پروژه و تحقیق رایگان - 701

منو


http://up.asemankafinet.ir/up/asemankafinet/Pictures/Untitled-3.jpg

http://up.asemankafinet.ir/up/asemankafinet/Pictures/ertegha.jpg


پشتیبانی با اسمس و
تلگرام
09159886819

موضوعات

پیوندهای روزانه

صفحات جانبی

راهنمای سایت

1- با اطمینان خرید کنید ، پشتیبان سایت همیشه در خدمت شما می باشد .فایل ها بعد از خرید آنلاین و یا کارت به کارت بصورت ورد و قابل ویرایش به دست شما خواهد رسید.شماره های پشتیبانی : 09159886819 و   تلگرام : 09159886819 و @dabiryar  و   05837223268   پشتیبانی سایت : صارمی

2- شما با هر کارت بانکی عضو شتاب (همه کارت های عضو شتاب ) و داشتن رمز دوم کارت خود و cvv2  و تاریخ انقاضاکارت ، می توانید بصورت آنلاین از سامانه پرداخت بانکی  (که کاملا مطمئن و محافظت شده می باشد ) خرید نمائید و بعد از پرداخت آنلاین وارد صفحه دانلود فایل می شوید .همچنین غیر از اینکه به صورت مستقیم فایل را دریافت می نمائید . لینک دانلود به ایمیل شما نیز فرستاده می شود .

3 - درهنگام خرید اگر ایمیل ندارید ، در قسمت ایمیل ، ایمیل asemankafinet@gmail.com را بنویسید.

4- توجه : بعد از خرید و دریافت فایل ورد اگر در هنگام بازشدن فایل ورد نوار زرد رنگ با عنوان enable editing بالای ورد  ظاهر شد روی آن کلیک کنید تا فایل ویرایش شود

http://up.asemankafinet.ir/up/asemankafinet/Pictures/rahnemaonline.jpghttp://up.asemankafinet.ir/up/asemankafinet/Pictures/kart.jpg

لیست گزارش تخصصی ها      لیست اقدام پژوهی ها          لیست تجربیات ارتقای شغلی

توجه

درصورت هرگونه مشکل بعد از خرید آنلاین به شماره 09159886819 با اسمس و یا تلگرام پیام بدهید.باتشکر صارمی

اهمیت بودجه ریزی برای سازمان ها و دولت ها

بازدید: 491

اهمیت بودجه ریزی برای سازمان ها و دولت ها

مقدمه :

بیشتر سازمانهای دولتی , تجاری یا غیر انتفاعی از بودجه بندی جهت اطمینان نسبت به اینکه منابع آنها طبق مقاصد و اهداف مدیریت به مصرف می رسد, و همچنین جهت سهولت در نتیجه گیری از علمیات طبق طرحهای مدیریت, استفاده می کنند.

در سازمانهای دولتی بودجه بندی از اهمیت زیادی برخوردار است , چونکه بودجه, جهت مصرف منابع عمومی , چارچوب و برنامه ارایه می کند.

از دیدگاه گزارشگری مالی و حسابداری , بودجه در سازمانهای دولتی جزء اصلی سازمان در رسیدن به اهداف حسابداهی که در فصل(2) دوم توضیح داده شد, می باشد.

بودجه در سازمانهای دولتی عموماً , نشاندهنده قوانین اتخاذ شده می باشد. که اهمیت بیشتری از ابزارهای برنامه ریزی مالی دارد. چونکه بسیاری از سازمانهای دولتی از GAAP جهت تهیه بودجه پیروی نمی کنند. دولت, با مقایسه بودجه ای که بر اساس GAAP تهیه نشده با بودجه ای که مبتنی بر GAAP تهیه شده است به اهداف پاسخگویی خود می رسد.

در این فصل , فرآیند بودجه بندی در سازمانهای دولتی و موضوعات مهم در مورد اطلاعات بودجه ای که در صورتهای مالی دولت ثبت شده است را مورد بررسی قرار می دهیم.

دورنمای بودجه:

NCGAS(1) یک , (حسابداری دولتی و اصول گزارشگری مالی و مفاد NCGAI(10)) , تحت عنوان گزارشگری بودجه ای دولتی و عمومی , دورنمای اطلاعاتی مفیدی درباره فرآیند بودجه بندی ارایه شده است.

یکی از مشکلات مهم فرآیند بودجه بندی, تعریف فرآیند بودجه است, چونکه بودجه نتیجه کار قوه مقننه است.

بسیاری از واحدهای دولتی از عوامل ذکر شده در فوق دور هستند.

در عین حال , بحث های ارایه شده در زیر, اطلاعات کافی را جهت تهیه بودجه و برخورد با موضوع بودجه بندی در سازمانهای دولتی, و موسسات عمومی ارایه و آنها را توانمند می سازد

·        بودجه اجرایی

·        بودجه تخصیص یافته

·        بودجه تخصیص نیافته

-         بودجه اجرایی :

 فرآیند بودجه بندی , با تهیه بودجه اجرایی شروع می شود که توسط بخشهای اجرایی دولت این امر صورت می گیرد.که بعد از تهیه آن به قوه مقننه تسلیم می شود, (NCGAI(1)) بودجه اجرایی را بهصورت زیر تعریف می کند:

"جمع آوری اطلاعات وپیشنهادات و برآوردهای ارایه شده و ثبت شده برای قوه مقننه , که توسط سازمان برنامه و بودجه و یا اداره بودجه تهیه می شود."

این بودجه نشاندهنده , تلاش سازمان برنامه و بودجه برای گردآوری و پردازش همه

در خواستها نیازهای بودجه ای برای هزینه کردن اعتبارات ثبت شده بوسیله موسسات دولتی مختلف و قسمتهای دولتی مختلف, می باشد.

این بودجه همچنین , شامل برآوردهایی در مورد درآمد های مورد انتظارو سایر منابع مالی می باشد, که جهت پرداخت هزینه های اعتبارات تصویب شده استفاده می شوند می باشد.

بعلاوه برای تقاضاهای خاص موسسات دولتی, بودجه اجرایی باید در برگیرنده هزینه هایی که برای قسمتهای مختلف مورد نیاز است نیز باشد.

برای مثال, مبالغی برای بازپرداخت بدهی , که این مبالغ از لحاظ میزان پرداخت و اینکه آن پرداختها صورت می پذیرند, فقط در دستگاههای دولتی در نظر گرفته می شود.

وجوه بازنشستگی کارمندان مثالهای دیگری از هزینه هایی است که معمولاً توسط بخشهای اجرایی تعیین می شود.

-         بودجه تخصیص یافته (یا تخصیص بودجه)

قسمتهای اجرایی , معمولاً بودجه اجرایی قوه مقننه و دولت را می پذیرند, بعد از گفتگو ها و مذاکرات بین قسمتهای اجرایی و قوه مقننه یا مجلس, بودجه به قسمتهای اجرایی ابلاغ می شود . که در این مرحله بودجه تخصیص یافته تلقی می شود.

(NCGAI 10) فرآیند تخصیص بودجه را به صورت زیر تعریف می کند, مجوز انجام هزینه ای که بوسیه لایحه تخصیص بودجه یا آئین نامه تصویب شده که بصورت قانونی تصویب و به امضاء رسیده است , ایجاد می شود و مربوط به درآمدهای برآوردی هست.

تخصیص بودجه شامل همه وجوه احتیاطی , مبادلات و تخصیصها و متمم بودجه و سایر تغییرات اجرایی و سایر مصوبات مجاز قانونی می باشد.

اهمیت تخصیص بودجه به مساله تعادل در انجام هزینه هایی که دولت نمی تواند این هزینه ها را بیش از حد معمول انجام دهد,تاکید دارد.

بودجه تخصیص نیافته(عدم تخصیص بودجه) :

بعضی از دولتها ممکن است به جای استفاده از فرآیند تخصیص بودجه که در بالا توضیح داده شده از طرحها و برنامه های مالی استفاده کنند که این هم نوعی بودجه محسوب می شود, که به عدم تخصیص بودجه اشاره دارد.

عدم تخصیص بودجه توسط(NCGAI(10))به صورت زیر تعریف شده است:

عبارتست از طرحها و برنامه های مالی برای یک سازمان دولتی و قسمتهای دولتی و برنامه ها و فعالیتها یا وظایف تصویب شده یا روشهای مجازی که بوسیله قانون اساسی تصویب و مجاز شناخته شده است, یا مجوز, یا قانون موضوعه یا اساسنامه, یا هر گونه مقررات محلی هستند که در آنها فرآیند تخصیص بودجه پیش بینی نشده است و خارج از محدوده تعریف تخصیص بودجه هستند.

میزان استفاده دولت از بودجه, تخصیص نیافته بستگی به میزان هزینه هایی دارد که تصویب شده اند.

مدیریت و اجرای بودجه (عملی کردن بودجه)

(NCGAI (10)) مفهوم مدیریت و اجرای بودجه را به صورت زیر تعریف کرده است:

تخصیص فرعی , ایجاد ذخایر احتمالی ,ابطال, تسلیم , انتقال, تخصیص بودجه, کنترل خرید و فروش و تدارکات و توزیع وجوه توسط قسمتهای اجرایی بودن مصوبه قانون رسمی.

این فعل و انفعالات ممکن است مطابق کنترلهای حسابداری مختلف و اهداف گزارشگری داخلی باشد , ولی قسمتی از تخصیص بو دجه محسوب نمی شود و مدیریت و اجرای بودجه بوسیله تخصیص بودجه که در بالا توضیح داده شد و بوسیله بودجه تفضیلی, مدیران دولتی و نمایندگان مختلف آنها و قسمتهای مختلف را برای بکارگیری بودجه بعنوان یک ابزار تخصیص منابع و ابزار مدیریتی توانمند می کند.

-         ضمیه(1)

مثالهای زیر باید به قهم برخی از فرآیند های بودجه بندی به خوبی کمک کند.

برای مثال فرض می شود که موسسه دولتی در یک شهر , وجود دارد که عضو هیات مدیره آن , ممجاز است که برای شهرداری در سال بعد تقاضای وجه بکند, بودجه تقاضا شده 3 میلیون دلار است که جهت 50 کارمند اداری و مدیران دولتی آن سازمان می باشد. و 2 میلیون دلار برای سایر افراد شاغل در سازمان و هزینه های سربار تقاضا شده است و 5 میلیون دلار برای انجام و اتمام فعالیتهای برنامه ریزی شده توسط سازمانهایی که با آنها قرارداد منعقد شده است, تقاضا شده . این بودجه اجرایی بوسیله مجلس تصویب می شود, که ابتدا به صورت طرح پیشنهادی ارایه می شود. در این مثال , بودجه تخصیصی در برگیرنده 3 مبلغ زیراست:

3 میلیون دلار برای هرینه خدمات پرسنلی و 2 میلیون دلار برای سربار و 5 میلیون دلار برای اجرای قراردادها, می باشد که می تواند افزایش هم داشته باشد.

این مبالغ باید بین قسمتهای مختلف سازمان تقسیم شود, برای مثال چه موقع 3 میلیون دلار هزینه خدمات پرسنلی باید تامین شود؟ چه میزان به مدیریت و چه میزان به کارکنان و پرسنل اختصاص می یابد؟ برای چه به قسمتهای فرعی و کارکنان پرداخت شود؟ و حقوق آنها چقدر است؟ و میزان افزایش حقوق آنها طی دوره های بعدی چقدر است؟

و سوالات مشابه ای باید درباره سرباز مجاز پرسیده شود , همچنین چه میزان از 2 میلیون دلار برای اجاره پرداخت شود و چه میزان برای برنامه ها, حمل و نقل و آموزش پرداخت شود؟

و 5 میلیون هزینه قراردادهای قانونی علاوه برآن باید سرشکن شود.

چه برنامه های کامپیوتری باید خریداری شود ؟ در چه شهرهایی برنامه ها اجرا و عرضه شود؟ تفکیک این 3 مبلغ که تشکیل دهنده سطوح کنترل قانونی هستند چه هدف بودجه ای برای مدیریت در بر دارد.

یک سیستم کدگذاری فرعی معمولاً ایجاد می شود که تحت عنوان کدهای بودجه نامیده میشود. و یا سایر موضوعاتی که می تواند معادل سطح کنترل عادی باشد. اگر موسسات دولتی از جابجایی هرگونه بودجه مجاز تخصیص یافته منع شده اند. که سطوح کنترل قانونی از 3 مبلغ فوق تشکیل شده است.

که برای انتقال و جابجایی بودجه های تخصیص یافته از یک سطح به سطح دیگر موافقت و اجازه قوه مقننه نیاز خواهدبود.

دقت داشته باشید که, اهمیت بودجه بندی موثر برای کارکنان مالی که برنامه های بودجه را ارایه می کنند روشن و واضح است .

دولت می تواند اسناد بودجه ای برای GFOA   را بر اساس این برنامه ها برای ملاحظات قاونونی مشابه به روشهایی مثل صورتهای مالی جامع سالیانه (که در فصل 5 بحث خواهد شد) بپذیرد و می تواند GFOA  را برای ملاحظات مربوط به اسناد و مدارک اش که جهت رسیدن به گزارشگری مالی مطلوب , مقرر شده است , بپذیرد.


اصلاح بودجه:

بعد از تصویب بودجه برای دولت در سال مالی مورد نظر, اغلب موارد لازم است که تغییراتی در بودجه در طی سال مالی صورت بگیرد. که برای اینکه بودجه دولت ممکن است اصلاح شود, دلایل متعددی وجود دارد, برای مثال:

1-    درآمد مالیاتی ممکن است کاهش زیادی  داشته باشد, که نیازمند این امر است که مبالغ تصویب شده جهت هزینه ها کاهش داده شود.

2-    شرایط آب و هوایی(مثل بارش برف و وزش طوفان و تندباد و جاری شدن سیل) این شرایط ممکن است منجر به ایجاد هزینه های هنگفتی برای دولت شود.

3-    مسایل سیاسی ایجاد شده طی سال ممکن است باعث تغییر انگیزه دولت برای انجام هزینه های جدید از منابع قبلی شود.

4-    هر لحظه ممکن است هزینه های مزایای بازنشستگی بیشتر یا کمتر از مبالغ مورد, انتظار شود.

زمانیکه بودجه به طور قانونی تصویب می شود, فرآیند تغییر بودجه بوسیله قوانین و مقررات عمومی دولت تعیین می شود. اغلب موسسات دولتی قادر به جابجایی وا نتقال مبالغ بودجه ای بین قسمت های مختلف هستند.

بعلاوه آنها ممکن است برای انتقال وجوه بودجه ای مثل هزینه های خدماتی کارکنان و یا سایر هزینه ها محدود شوند.

زمانیکه تعییرات بودجه , مبالغ ناچیزی هستند, دستگاه تصویب کننده بودجه معمولاً نیاز به پذیرش اصلاح بودجه قبل از اصلاح بودجه به صورت رسمی دارد. مطالب فوق بعنوان قسمتی از نیازمندیهای عمومی و عادی عنوان می شود. زمانیکه بودجه ممکن است اصلاح شود, زمان اصلاح در سازمانهای دولتی متفاوت خواهد بود.

برای مثال متمم بودجه تصویب شده سالهای مالی گذشته (سال مالی قبل) کنترل نمی کند استفاده از منابع دولتی را, اما ممکن است تفاوتها یا اختلافات زیاد از مبالغ بودجه شده اصلی را پنهان کند.

قوانین عمومی ممکن است, از این نوع دستکاری ها جلوگیری بعمل آورد, اگر چه بعضی از موسسات دولتی واقعاً قادر هستند مبلاغ بودجه ای شان را بعد از پایان سال مالی , اصلاح کنند.

گزارشگري بودجه :

(GASB34) دولتها را براي ارايه اطلاعات لازم (RST) جهت مقايسه بودجه اي مبالغ يا مندرجات بودجه اصلي ملزم مي كند، سرانجام مبلاغ بودجه و مبلاغ واقعي وجوهمستقل عمومي و وجوع مستقل درآمد اختصاصي جهت اينكه بودجه درست و صحيح باشد، تصويب مي شود، به جاري ارايه اطلاعات (RST) دولت ممكن است گزارش مقايسه اي اطلاعات بودجه اي كه دريك صورتحساب مقايسه اي بودجه اي كه جزيي از صورتهاي مالي اساسي است را ارايه كند.

مبالغ واقعي ارايه شده بايد مبتني بر مبناي حسابداري يكنواختي كه براي مبالغ بودجه استفاده مي شود، باشد.

و ستوني جهت ارايه انحرافات تشكيل شود، اما براي انجام اين كار الزامي وجود ندارد.

(GASB 37)، افشاي هزينه هاي اضافي را در بودجه هاي تخصيصي كه مربوط به وجوه مستقل عمومي و هر درآمد اختصاصي عمده و اصلي كه قانوناً در بودجه سالانه كل تصويب شده است، ملزم كرده است.

تعاريف زير در (GASB34) ارايه شده است كه جهت مقايسه بودجه اصلي با بودجه نهايي بكار مي رود:

1-    بودجه اصلي (اوليه): بودجه تخصيص يافته كاملي است ، بودجه اوليه ممكن است بوسيله ذخاير ، انتقال ، و تخصيص ها و متمم بودجه و ساير قوانين مجاز عمومي و بوسيله قوه مجريه قبل از شروع سال مالي تغيير پيدا كند، بودجه اوليه (اصلي) ممكن است همچنين شامل مبلغ تصويب شده واقعي كه اتوماتيك وار از سالهاي قبل به سالجاري منتقل مي شوند، باشد.براي مثال، شرايط قانوني ممكن است گردش اتوماتيك وار مبالغ تخصيص يافته براي جبران اصلاحات سال قبل را ملزم كند.

2-    بودجه نهايي: همان بودجه اصلي مي باشد كه بوسيله، ذخاير، نقل انتقالات وجوه، تخصيص وجوه و متمم بودجه و يا ساير قوانين مصوب عمومي و يا تغييرات صورت گرفته توسط مديران ارشد ، تعديل شده است و زماني كه بودجه قانوناً با از هر طريق ديگري تصويب مي شود لازم الاجرا است.بعلاوه ، مديريت جهت بررسي اختلافات بين بودجه اصلي و نهايي بررسي و تحليل و مذاكره مي كند كه لازم است اين كار صورت گيرد. و مبالغ بودجه نهايي و نتايج بودجه واقعي مثلاً براي وجوه عمومي يا ساير وجوه بايد تجزيه و تحليل شود. اگر اين بررسي ها و تجزيه و تحليل ها ، انحرافاتي را در بر داشته باشد ، بايد از دلايل وجود اين انحرافات آگاهي يابيم كه اين انحرافات برارايه خدمات در آينده و نقدينگي تاثير دارد.

بيانيه(GASB41) تحت عنوان مقايسه صورت مغايرات بودجه اي (Gasb41) بيان ميكند كه زمانيكه مغايرت بودجه اي با اهميت بوجود مي آيد، دولت براي مقايسه اطلاعات بودجه اي وجوه مستقل عمومي و وجوه مستقل درآمد اختصاصي ناتوان مي شود.

دولت جهت مقايسه بودجه ارايه شده ، ملزم شده است، بطوري كه اطلاعات متمم بر اساس وجوه، سازمانها، يا ساختار برنامه اي كه دولت براي پذيرش بودجه خود قانوناً استفاده مي كند، ارايه شود.

اساساً (GASB41) بيان مي كند كه زماني كه اختلافهاي نظري مهمي (اختلافات نظري بعد در اين فصل توضيح داده خواهد شد)وجود دارد دولت بازهم ملزم به ارايه بودجه مقايسه اي مي باشد.

در عين حال در اين وضعيت دولت براي ارايه اطلاعات مقايسه اي بودجه در صورت مقايسه اي بودجه اي كه بخشي از صورت هاي مالي اساسي دولت مي باشد اختياري ندارد.

چه وجوهي در بودجه تصويب مي شود؟

(NCGAS1) ، بيان مي كند كه بودجه ساليانه بايد توسط هر دستگاه دولتي تصويب شود. درعين حال تصويب بودجه در دستگاههاي دولتي از سازمانهاي غير دولتي متفاوت مي باشد.

در عمل ، در مورد اين موضوع كه چه مقدار بودجه براي همه وجوه تصويب شود تفاوتهاي زيادي بين سازمانهاي دولتي در اين مورد وجود دارد.

و همچنين در مورد اينكه چه ميزان بودجه اختصاص مي يابد تصويب شود نيزتفاوت هايي وجود دارد.

وجوه مستقل عمومي:

بطور كلي در بودجه قانوناً وجوه مستقل عمومي تصويب مي شود، چونكه اغلب فعاليتهاي عملياتي با اهمت و اصلي دولت با اين وجوه سرو كار دارد. همچنين معمولاٌ مديريت بودجه نيزبا وجوه مستقل عمومي سروكارزيادي دارد. و معني مديريت بودجه عبارتست از بودجه اي كه غالباً در مبالغ كم تصويب مي شوند و مديران دولتي را جهت مديريت مالي وجوه عمومي دولتي  توانمند مي سازد.

وجوه مستقل درآمد اختصاصي:

اين وجوه نيز عموماٌ در بودجه تصويب مي شوند. در عين حال براي تعيين ميزان درآمد اختصاصي مورد استفاده از كمك هاي بلاعوض دولت و ساير درآمدها و مخارج مورد نياز، استفاده مي شود. دولت ممكن است كه براي وجوه درآمداختصاصي قانوناً نخواهد بودجه اي تصويب شود اما بر اساس فعاليتها محاسبه مي شود . در اين مورد، اساساٌ بايد كنترل هاي كافي جهت پرداخت قراردادها يا دريافت كمك هاي بالعوض خاص و ساير درآمدهاي مرتبط داشته باشيم. براي اينكه تصويب بودجه بصورت قانوني لازم نبوده است بايد اين كنترلها صورت بگيرد

حساب مستقل پروژ هاي (طرحهاي) عمراني:

بودجه بندي براي حساب مستقل پروژه هاي عمراني (سرمايه اي) با ساير وجوه مستقل ديگر متفاوت است، زيرا بطور كلي تكميل پروژه هاي عمراني بيشتر از يكسال طول مي كشد.

بنابراين دولت مايل است براي اين پروژه ها بر اساس طرح ها و برنامه ها چند سالانه صورت بگيرد، بجاي اينكه تصويب بودجه براي پروژه هاي عمراني سالانه صورت بگيرد.

اين بودجه هاي چند سالانه طرح ها ممكن است توسط مجلس تصويب بشود يا تصويب نشود، و مبتني بر قانون و محيط عملياتي خاص دولت مي باشد.

حساب مستقل تامين مالي و باز پرداخت ديون بلند مدت:

اين حساب مستقل بعضي اوقات در بودجه هاي بصورت قانوني تصويب مي شوند.

پرداخت ديون بلند مدت بر اساس اوراق قرضه و اسناد قرارداد به كنترل هاي اضافي كمتري احتياج دارند.

به علاوه دولت، عموماً اگر جهت انجام اينگونه پرداختها به وجوه نياز داشته باشد. اين مبالغ را از انتقال وجوه مستقل عمومي به اين حساب تامين مي كند.

مبالغ انتقالي از حساب وجوه مستقل عمومي قبلاً در بودجه مصوب قانوني گنجانده شده است . دولت در عين حال كه بايد مطمئن شود كه وجوه منتقل مي شوند و جهت پرداخت ديون بلند مدت استفاده مي شوند ظرف يكسال كه هم اصل و هم بهره بدهي ، يا بدهي هاي بازنشستگي پرداخت مي شود بايد به اين نكته كه منابع كافي جهت پرداخت تعهدات وجود دارد يا نه دقت كنند.

حساب مستقل وجود سرمايه اي:

در بودجه اين وجوه بعضي اوقات و بندرت تصويب مي شود. وجوه مستقل سرمايه اي بيشتر در بودجه بندي واحدهاي تجاري استفاده مي شود. بودجه بندي وجوه سرمايه اي به دولت در تعيين اينكه آيا هزينه ها پرداخت خواهد شد يا برآورد مبالغ كمكي جهت پرداخت هزينه ها لازم است.

بودجه وجود سرمايه اي ، بعضي اوقات بصورت متغير يا قابل انعطاف انتخاب مي شوند، چونكه هزينه هاي بودجه شده متغيرند يا نوسان دارند و دايم با ميزان فعاليتهاي توليد درآمد تغيير مي كنند.

حساب مستقل وجوه اماني:

اين وجوه به ندرت در بودجه تصويب مي شود. وجوه اماني و وجوه وصولي توسط موسسات ديگر بوسيله قراردادها يا توافق هايي كه باعث بوجود آمدن اين وجوه مي شود، كنترل مي شود.

كنترلهاي ذكر شده در فوق در مورد اين دارايي ها بوسيله پروسه قانوني بيروني (خارجي) انجام مي شود.

اين قراردادها و توافق نامه ها اعتبار كمتري دارند.

براي مثال ، كاركنان دولتي اغلب در طرحهاي پاداش مدت دار شركت مي كنند كه طبق ماده 457 درآمد داخلي ايجاد شده وجود اماني محاسبه مي شود . براي دولت تصويب قانوني مبالغ بودجه برآورد شده حساب برداشت براي سال مالي آينده مناسب نخواهد بود.

اختلافهاي بين بودجه و GAAP :

همانطور كه قبلاً ذكر شده ممكن است بين حسابداري بودجه اي و گزارشگري بودجه اي و حسابداري بر اساس GAAP و گزارشگري بر اساس GAAP تفاوتهايي وجود داشته باشد.

بطوري كه درفصل 5 توضيح داده خواهد شد، صورتهاي مالي دولت شامل صورتهاي مالي خواهد بود كه بر اساس بودجه هاي واقعي حسابداري تهيه شده اند، (NCGAI 10) اغلب گروهها و طبقه بندي هاي مهمي كه ممكن است منجر به تفاوتهايي بين اينها شود را توضيح مي دهد كه اغلب بصورت زير است:

تفاوتها در مبناي حسابداري:

  دولت ممكن است براي تهيه بودجه اش از چندين مبناي حسابداري، كه بوسيله GAAP اين مبناي ملزم شده است استفاده كند، براي مثال زماني كه GAAP ملزم مي كند براي حساب مستقل وجوه عمومي از مبناي حسابداري تعهدي تعديل شده استفاده شود، دولت ممكن است بودجه وجوه عمومي را براساس مبناهاي مختلف تهيه كند، (مثل مبناي نقدي يا.....)

متناوباً ، دولت ممكن است بودجه وجوه عمومي خود را براساس مبناي حسابداري تعهدي تعديل شده تهيه كند، به استثناي برخي اقلام كه انتخاب آنها براي بودجه بر اساس، مبناهاي مختلفي مثل (مبناي نقدي و . . . ) صورت مي پذيرد.

تفاوتهاي زمانبندي:

بودجه ممكن است در چارچوب زماني مختلفي كه نسبت به گزارش وجوهي كه براي اهداف گزارشگري مالي مورد استفاده قرار مي گيرد تهيه شود.

به علاوه براي اهداف بودجه اي با برخي از اقلام مثل بودجه هاي تخصيص يافته ممكن است رفتار متفاوتي نسبت به حسابداري و گزارشگري بر حسب GAAPصورت بگيرد.

در برخي موارد نادر ، دولت بصورت 2 سالانه بودجه تصويب مي كند. يكي از موارد مذكو ر مربوط به طرح ها و پروژه هاي بلند مدتي است كه بودجه بندي در مورد آنها براي چندين سال صورت مي گيرد. در صورتيكه وجوهي كه براي فعاليتهاي پيمانكاري محاسبه شده است (مثل وجوه طرح هاي عمراني) به صورت سالانه تهيه مي شود.

تفاوتهاي نظري:

برخي اوقات تفاوتهايي وجود دارد و دليل آن اين است كه ساختار وجوهي كه مقرر شده است جهت اهداف بودجه بندي ، صرفنظر از اين كه معاملات و فعاليتها بر اساس GAAP گزارش شود ممكن است از يك ساختار سازماني يا ساختار برنامه اي استفاده شده در اهداف بودجه اي متفاوت باشند.

(NCGAT 10) ساختار سازماني را بصورت زير تعريف مي كند:

" قسمتي از دولت كه از قانون قوانين آمده و مراجع معتبر پيروي مي كنند و مسئوليت آنها انجام وظايف دولت است.

به عبارت ديگر ساختار سازماني، منعكس كننده چارت سازماني و واحدهاي ما فوق ، يا بالاسري كه با دولت ارتباط دارد، مي باشد.

كه اين ارتباط ممكن است در مورد ساختار وجوه، با اهداف GAAp متفاوت باشد.

ساختار برنامه ها توسط (NCGAI10) بعنوان دسته بندي فعاليتها، ماموريت كارمندان يا پرسنل ، اجازه انجام مخارج ، تسهيلات و تجهيزات مي باشد كه همه درجهت رسيدن به اهداف كمك مي كنند ، در نظر گرفته شده است.

به عبارت ديگر بودجه بندي ممكن است بر اساس پروژه ها صورت بگيرد.

حال آنكه ممكن است وجوه متفاوتي براي اين منظور استفاده شود مثل :

(1)               مأموريت كارمندان در مورد پروژه ها (مثل وجوه عمومي)

(2)               دارايي هاي در دست ساخت (مثل وجوه طرح هاي عمراني)

(3)               وجوه پرداخت ديون بلند مدت (مثل پرداخت ديون بلند مدت)

تفاوت موجوديتها (عناصر تشكيل دهنده) :

بودجه هاي تخصيص يافته دولت ممكن است شامل همه عناصرارايه شده در گزارشگري مالي واحد نباشد. اين مسأله زماني مهم است كه اجزاي واحد با وجوهي كه تشكيل دهنده وجوه اوليه واصلي دولت مي باشد تركيب شده باشد.(اطلاعات بيشتر در اين زمينه در فصل 16 ارائه شده است) .

دولت ممكن است همچنين بودجه را براي برخي از وجوه بصورت قانوني تصويب كند، ولي اين بودجه تهيه شده در برگيرنده انواع وجوه خاص نمي باشد. ساير وجوه ، كه در اين فصل توضيخ داده شده است در داخل بودجه تخصيص يافته ارائه مي شود.

و سؤالاتي كه معمولاً بوجود مي آيد اين است كه زماني كه گزارشگري بودجه اي از گزارشگري بر مبناي GAAP  تفاوت داشت چه بايد بكنيم؟

(NCGAI 10) بيان مي كند كه بجزاز تطبيق اهداف عمومي صورتهاي مالي كه مربوط به تفاوتهاي مبناي حسابداري ، زمانبندي و جنبه نظري و تفاوت در موجوديتها ، تفاوتهاي ديگري بين طرز عمل بودجه و GAAP  نيست.

كه اين تفاوتها از ضميمه زير قابل استناد است:

ضميمه (2):

مبناي حسابداري بودجه اي براي انواع گزارشهاي مختلف بودجه بر اساس GAAP بكار گرفته شده است.

براي اهداف بودجه اي ، اصلاحات بعنوان هزينه و مخارج ثبت شده اند، اما براي اهداف GAAP تخت عنوان ذخاير مانده وجوه منعكس شده اند، مخارج زماني ثبت مي شوند كه پرداخت شوند يا اصلاح شوند براي اهداف بودجه اي ،در مقابل طبق ْGAAP هزينه ها زماني ثبت مي شوند كه كالاها و خدمات دريافت شوند براي اهداف بودجه اي ماليات بردارايي ها اخذ شده بعنوان درآمد در نظر گرفته مي شوند.

اصلاح مباني مختلف شناسايي درآمد و هزينه براي سال مالي منتهي به (30/ژوئن/1*20) بصورت زير است:

 

حساب مستقل وجوه عمومي                                                         دلار

 

درآمد بر اساس GAAP                                                                 000/100

+اضافه مي شود:

ماليات بر دارايي وصول شده سال جاري                                                        000/20

-         كسر مي شود:

ماليات بر دارايي وصول شده سال قبل                                                (19000)

درآمد بودجه اي                                                                                      101000

مخارج بر اساس GAAP                                                                          95000

+اضافه مي شود:

اصلاحات سالجاري                                                                                    5000

بدهي هاي سال قبل كه در بودجه سالجاري شناسايي شده اند                          15000

-         كسر مي شود:

پرداختي جهت اصلاحات سال قبل                                                               (4000)

بدهي هاي مربوط به سالجاري كه در بودجه

سالجاري شناسايي نشده اند                                                                      (10000)

                                                                                                              101000


كنترل بودجه اي:

يكي از اهداف اوليه بودجه بندي ، كنترل تمام درآمدها و مخارج دولت مي باشد. براي رسيدن به يك سطح مناسب كنترل ، بودجه ها بايد توسط سيستم حسابداري دولت تهيه شود اين مساله با مخارج (تهيه بودجه توسط سيستم حسابداري دولت) نيز ارتباط دارد

براي كنترل و معين كردن هزينه ها بوسيله سيستم حسابداري، بايد براي اين منظور كنترلها ومكانيسمي وجود داشته باشد، تا در مورد اينكه بودجه اضافي و مازاد بر نيازها نباشد، اطمينان حاصل نمود.

كنترل هاي بودجه اي سيستم حسابداري اين حقيقت را كه بودجه بايد در برگيرنده سطوح مختلف و اقلام متفاوت باشد را منعكس كند.

براي مثال مخارج و هزينه ها ممكن است در بودجه بر مبناي يك وجه منكعس شوند و اين وجه ممكن است از عملكرد واقعي دولت بيشتر پيش بيني شود.

همچنين بودجه براي عملكرد دولت، براي چندين قسمت يا نمايندگي هاي دولتي كه وظايف دولت را اجرا ميكنند ممكن است اصلاح شود.

بودجه براي هر قسمت يا نماينده دولت ممكن است بين چندين فعاليت تقسيم شود، و براي هر فعاليت هم ممكن است بودجه اضافي در نظر گرفته شود كه جهت مخارج خاصي به مصرف ميرسند. (مثل هزينه هاي خدمات كاركنان ، هزينه پستي ، اجاره، هزينه آب و برق ومس علي هذا)

بودجه ممكن است بر اساس اهداف فرعي سازمان تقسيم شده باشد(براي مثال براي تمام يا قسمتي از هزينه حقوق كارمندان، مديران و ساير افراد غير از مدير) يكي از مفاهيم مهم، كه يكي از سطوح عمومي كنترل است ، عبارتست از فهم و درك اينكه كنترل چگونه بايد طراحي و اجرا شوند.

سطوح عمومي كنترل نشاندهنده سطوح بودجه اي پايين تر است.

مديران دولتي ممكن است بودن اجازه مخصوص و قانوني منابع را تخصيص ندهند براي تخصيص بودجه بوسيله مجلس ، اين اجازه و مجوز در نظر گرفته شده است كه اين مساله به داشتن هيات اصلاحي قانون موثر و كارآمد كه بودجه اوليه و اصلي را تصويب مي كنند اشاره دارد.

سطوح كنترل عمومي و قانوني ممكن است از يك دولت به دولت ديگر متفاوت و روشهاي ديگري داشته باشد.

اگرچه بودجه ها معمولاً در سطوح تفصيلي كه در بالا توضيح داده شده تهيه مي شود. ولي مديريت اغلب اين آزادي عمل را جهت جابجايي و نقل و انتقال وجوه بودجه تصويبي دارد.

اين آزادي عمل توسط دولت از قبل تعيين مي شود. و سيستم حسابداري بايد خود را با اين آزادي عمل مديريت مطابقت دهد. حتي زمانيكه مطمئن شديم كه اين آزادي عمل فقط در قسمتهايي كه مجاز به انجام آن بوده است صورت گرفته است.

كنترل هاي بودجه اي استفاده شده در يك سيستم حسابداري از مقايسه هزينه هاي واقعي با مبالغ بودجه اي ، پيچيده تر است.

اصلاحات و همچنين هر تفاوتي دربكارگيري مباني حسابداري بين بودجه و GAAP نيز بايدمورد توجه باشد.

اصلاحات نشاندهنده تعهدات مربوطه به سفارشات جديد يا قراردادهاي ناتمام مي باشد، به عبارت ديگر دولت جهت هزينه كردن وجوه متعهد شده است اما كالا يا خدمات واقعي و مورد نظر دريافت نشده است.

اصلاحات نشاندهنده "جاگيري" است يعني جهت كسب اطمينان نسبت به اين موضوع كه وجوه بودجه درنظر گرفته شده براي تعهدات در جاي ديگري خرج نشده است و درجاي مناسب خود خرج شده است.

عموماً مقايسه هزينه ها بوسيله فرآيند تخصيص بودجه كه توسط گزينه هاي زير صورت مي گيردنيز پيش بيني شده است.

-         هزينه هاي تسويه شده(كالاها و خدمات دريافت شده كه صورتحساب آنها پرداخت شده است)

-         هزينه هاي تسويه نشده ( كالاها و خدمات دريافت شده كه صورتحساب آنها هنوز پرداخت نشده است)

-         اصلاحات ( كالاها و خدمات دريافت نشده است ، ولي جهت خريد آنها توسط دولت تعهد ايجاد شده است)

-         اصلاحات قبلي( كه توسط برخي از سازمانهاي دولتي زماني كه دولت براي خريد كالاها و خدمات متعهد نشده است ، اما اجراي طرح ها و برنامه هاي آتي نيازمند دريافت وجه از بودجه تخصيص يافته براي اين اقلام پيش بيني شده دارد، استفاده مي شود)

-         سيستم حسابداري بايد به همه اين موارد جهت موثر بودن مقايسه بودجه اي توجه داشته باشد در حاليكه بسياري از سيستم ها، بين هزينه هاي تسويه شده و هزينه هاي تسويه نشده تفاوت قايل نمي شوند.

-         بيشتر دولتها ، برخي از سيستمهاي اتوماتيك طراحي شده را حداقل براي كامل كردن حقايسه هاي كنترل برودجهم اي بكار مي گيرند.

-         درحسابداري دولتي كلاسيك ثبت بودجه اي براي انعكاس مبالغ بودجه در دفاترصورت مي گيرد. و در بسياري موارد برخي از دولتها از اين ثبتها (جهت ثبت مبالغ بودجه اي) استفاده نمي كنند و فقز بر كنترل بودجه اي اتكاء مي كنند.

-         در عين حال پس از پايان اين مراحل ، بايد از راهنمايي هاي جامع و كلي براي حسابداري دولتي و گزارشگري مالي استفاده كرد، مثالهاي زير ثبتهايي است كه موسسات دولتي در دفاتر روزنامه براي ثبت بودجه مورد استفاده قرار مي گيرند.

-         ضميمه(3)

مثالهايي از ثبت هاي دفتر روزنامه كه جهت ثبت بودجه توسط موسسات دولتي مورد استفاده قرار مي گيرند در ذيل آمده است:

مثال(1):

ثبت زير زماني صورت خواهد گرفت كه بودجه سالانه تخصيص بيابد، دقت داشته باشيد كه پس ، ثبتهاي بودجه ابزاري براي جبران مبالغ واقعي جهت رسيدن به تفاوتهاي واقعي در بودجه مي باشد.

به عبارت ديگر درآمد برآوردي بصورت بدهكار ثبت شده و مخارج تخصيص يافته به صورت بستانكار ثبت شده است.

                                                                        بدهکار                                      بستانکار

درآمد برآوردي                                     000/000/1

اعتبارمصوب                                                                                 000/000/1

ثبت بابت بودجه مصوب ساليانه                                                                     

 

مثال (2):

هنگامي كه ثبت بالا صورت گرفت ، در اين وضعيت دولت انتظار دارد كه بودجه كاملاً متعادل باشد، ولي دولت ممكن است بودجه را افزايش يا كاهش دهد كه اين افزايش يا كاهش بوسيله انتقال وجوه صورت مي گيرد

اگر درآمدهاي مورد انتظار دولت بيشتر از هزينه هايش باشد ثبت دفتر روزنامه زير صورت مي گيرد:

 

بدهكار                             بستانكار

درآمد برآوردي                             000/000/1

اعتبار مصوب                                                                                      000/950

مازاد وجوه بودجه اي                                                                           000/50

اين ثبتهاي بودجه اي در دفاتر دولت در سال مالي نگهداري مي شود در پايان سال مالي، ثبت بودجه اي معكوس بصورت زير صورت مي گيرد:

بدهكار                              بستانكار

اعتبار مصوب                                   000/000/1

درآمد برآوردي                                                                                  000/000/1

ثبت جهت بستن اعتبارات مصوب ساليانه                                                                    

اعتبار مصوب                              000/950

مازاد وجوه بودجه اي                     000/50

درآمد برآوردي                                                                                  000/000/1

ثبت جهت بستن اعتبارات تخصيص يافته ساليانه

در طي سال مالي ، موسسات دولتي ثبت هاي زير را براي انجام اصلاحات در دفاتر روزنامه اجرا خواهند كرد:

مازاد وجود بودجه اي ذخيره اصلاحات  000 /100

اصلاحات                                                                                          000/100

ثبت بابت اصلاحات مربوط به خريد كالا

زماني كه كالا يا خدمات خريداري شده و دريافت شده باشند، كه هزينه هاي واقعي آن 95000 دلار است ثبت اين مورد بصورت زير خواهد بود:

 

بدهكار                         بستانكار

اصلاحات                                    000/100

مازاد وجوه بودجه اي ذخيره اصلاحات                                     000/100

ثبت بابت انتقال اصلاحات براي كالا ها و خدمات دريافت شده

هزينه ها                                 95000

حسابهاي پرداختي / حسابهاي مختلف                                                    95000

ثبت بابت دريافت كالاها و خدمات

در پايان سال مالي ممكن است اصلاحاتي هنوز باقي مانده باشد و اينجا فرض مي شود كه 1000 دلار اصلاحات باقي مانده است . اول دولت بايد حسابهاي بودجه اي را از دفاتر جهت انجام اصلاحات باقي مانده مصرق كند و بعد از آن ثبت زير بعمل مي آيد:

مازاد وجوه بودجه اي ذخيره اصلاحات                                              000/10

اصلاحات                                                                                          000/10

ثبت بابت حذف (جابجايي) حسابهاي بودجه اي مربوط به اصلاحات باقي مانده در پايان سال مالي.

اگر دولت مي خواهد كه اصلاحات با اهميت تلقي شود در سالهاي مالي مربوطه، دولت بايد براي نشان دادن آن بخش از مازاد وجوه كه در سال مالي مربوطه در دسترس نخواهد بود ، ذخيره مازاد وجوه در دفاتر ثبت كند ، چونكه هميشه اين وجوه در سالهاي قبل اصلاح شده اند. و ثبت زير در دفاتر صورت مي گيرد.

مازاد وجوه محدود نشده                    000/10

مازاد وجوه ذخيره اصلاحات                                                             1000

ثبت بابت ايجاد ذخيره مازاد وجوه براي اصلاحات باقي مانده در پايان سال مالي كه براي سالهاي بعد مهم است.

در آغاز سال مالي بعد اصلاحات مهم سال مالي قبل دولت با ثبت زير افتتاح (منتقل) مي شود.(اول) مبالغ اصلاحات بايد افتتاح (منتقل شود) به سال مالي بعد با انجام ثبت زير:

بدهكار                بستانكار

اصلاحات                                               000/10

مازاد وجوه بودجه اي ذخيره اصلاحات                                    000/10

(دوم) اينكه براي انتقال مانده وجوه پاياني سال مالي قبل ثبت روزنامه اي بصورت زير صورت مي گيرد:

مازاد وجوه ذخيره اصلاحات                                                             000/10

مازاد وجوه ذخيره نشده                                                                        000/10

ثبت بابت حذف (انتقال) مانده وجوه مربوطه به اصلاحات سال مالي قبل .

در ثبت هاي دفتر روزنامه بودجه اي ، نگهداري و بستن حسابها طي سال مالي از اهميت زيادي برخوردار است . همه ثبتهاي بودجه بايد به دفاتر منتقل شود.

و در زمانيكه اصلاحات مهم، در طي سال مالي وجود دارد، تأثير آن بر دفاتر واضح و مبرهن است كه برمازاد يا ذخاير حسابهاي مستقل اثر ميگذارد كه بخشي از ثبتهاي دفاتر روزنامه بودجه اي كه بودجه ذرا ثبت يا حذف يا منتقل مي كند از دفاتر ، نمي باشد.

خلاصه: همانطور كه در ابتداي فصل ذكر شد، بودجه مهم ترين قسمت از كنترلهاي مالي دولت هستند و همچنين ابزاري براي رسيدن به اهداف گزارشگري مالي و اهداف پاسخگويي مي باشند.

اين امر نياز به توجه كافي و اضافي دارد و همچنين گزارشگري مناسب بودجه اي نيزاز اهميت بسيار زيادي برخوردار است كه نيازمند توجه بيشتري در حسابداري دولتي و گزارشگري مالي به اين مساله هست.

 

 

 

 


این مطلب در تاریخ: چهارشنبه 31 ارديبهشت 1393 ساعت: 10:48 منتشر شده است
برچسب ها : ,,,,
نظرات()

استراتژی های کارکردی مدیریت منابع انسانی

بازدید: 299

 

عنوان مقاله: استراتژی های کارکردی مدیریت منابع انسانی

فهرست منابع

مقدمه:1

مدیریت استراتژیک منابع انسانی.. 2

اهداف مدیریت استراتژیک منابع انسانی.. 2

فضای شکل‌گیری استراتژیهای منابع انسانی.. 3

استراتژی حوزه‌ های مختلف منابع انسانی.. 4

الف) تامین منابع انسانی.. 4

ب) توسعه منابع انسانی.. 6

ج) مدیریت عملکرد. 7

د) استراتژیهای پاداش.... 8

ه) مدیریت روابط کارکنان.. 10

نتیجه‌گیری.. 10

منابع.. 10

 

 

 

 

 

 

 

 

مقدمه:

 مفهوم مدیریت منابع انسانی، از اواسط دهه هشتاد میلادی معرفی شد و هدف از آن ارایه روش‌هایی برای مدیریت کارکنان و کمک به بهبود عملکرد سازمان است. سعادت، 1386به منابع انسانی سازمان، دیگر نه به عنوان منبع هزینه بلکه همانند دارایی‌های ارزشمندی برای کسب مزیت رقابتی نگریسته می‌شود. به همین دلیل است که برنامه‌ریزی منابع انسانی از اولویت بالایی در سازمانها برخوردار شده است. مایکل پورتر بر این باور است که مهارتها و انگیزش افراد یک شرکت و چگونگی به‌کارگیری آنها را می‌توان عامل مهم مزیت رقابتی آن شرکت، به حساب آورد. (آرمسترانگ، 1380) به طور کلی، مدیریت منابع انسانی را، شناسایی، انتخاب، استخدام، تربیت و پرورش نیروی انسانی به منظور رسیدن به اهداف سازمان تعریف کرده‌¬اند. به بیان دیگر، مدیریت منابع انسانی عبارت است: از: تحلیل نیازهای انسانی سازمان با توجه به شرایط متغیر و انجام اقدامات لازم برای پاسخگویی به این نیازها. مدیریت منابع انسانی را می‌توان نوعی رویکرد مدیریت بر افراد دانست که بر این چهار اصل استوار است :

1-کارکنان مهم‌ترین دارایی سازمان به حساب می‌آیند و موفقیت سازمان در گرو اعمال مدیریتی اثربخش، بر آنهاست.

2-.اگر سیاست‌های پرسنلی و خط‌مشی‌های سازمان با حصول اهداف سازمان و برنامه‌های استراتژیک آن پیوند تنگاتنگی داشته باشند و به رسیدن به آن اهداف کمک کنند، احتمال موفقیت سازمان بیشتر خواهد شد.

 3- فرهنگ و ارزشهای سازمان، جو سازمانی و رفتار مدیریتی منبعث از آن فرهنگ در دستیابی برتری سازمان تاثیر عمده‌ای خواهد داشت. بنابراین، فرهنگ سازمان را باید هدایت و اداره کرد.

4- ترغیب همه اعضای سازمان به همکاری با یکدیگر و رساندن آنان به احساس هدف مشترک، مستلزم تلاشی مستمر است؛ به ویژه حفظ تعهد به تحول، نوعی ضرورت به حساب می‌آید. (آرمسترانگ، 1384)

بررسی اصول یاد شده، اهمیت استراتژیک مدیریت منابع انسانی سازمان را نشان می‌دهد. در واقع انجام موفقیت‌آمیز هر کاری در سازمان، اعم از برنامه‌ریزی، اجرا و کنترل استراتژیهای کلان سازمان، پیاده‌سازی برنامه‌های تحول، و پیشبرد اهداف سازمانی بدون مدیریت و توجه جدی به منابع انسانی، امکانپذیر نخواهد بود. از این رو نگاه استراتژیک به نیروی انسانی در قالب مدیریت استراتژیک منابع انسانی از اهمیت فراوانی برخوردار شده است.

مدیریت استراتژیک منابع انسانی

مفهوم مدیریت استراتژیک منابع انسانی، بر نقش مهم مدیریت منابع انسانی استوار است که بر ماهیت استراتژیک منابع انسانی و بر یکپارچه شدن استراتژی منابع انسانی با استراتژی سازمان تاکید می‌کند. شولر (1992) مدیریت استراتژیک منابع انسانی را چنین توصیف کرده است: «تمامی فعالیتهای موثر بر رفتار افراد در برانگیختن آنها به طراحی و اجرای نیازهای استراتژیک سازمان». رایت و مک ماهان (1992) نیز مدیریت استراتژیک منابع انسانی را الگوی تخصیص برنامه‌ریزی شده منابع انسانی و انجام فعالیت‌های موردنظر برای کمک به سازمان در رسیدن به اهدافش می‌دانند. مدیریت استراتژیک منابع انسانی، روشی است برای تصمیم‌گیری درباره مقاصد و طرح‌های سازمان که به مسائلی، مانند: اشتغال، کارمندیابی، آموزش، پاداش و مدیریت عملکرد کارکنان مربوط می‌شوند. در واقع مدیریت استراتژیک منابع انسانی به طور کلی به روابط میان مدیریت منابع انسانی و مدیریت استراتژیک سازمان می‌پردازد.(آرمسترانگ، 1384)

وجه تمایز اصلی میان مفاهیم سنتی مدیریت منابع انسانی و مدیریت استراتژیک منابع انسانی، از دیدگاه گست (1989) میزان یکپارچگی مدیریت منابع انسانی با فرایندهای تصمیم‌گیری استراتژیک سازمان به منظور مقابله با تغییرات محیطی است. بیر (1997) بر این باور است که محیط رقابتی، جهانی شدن و تغییرات مداوم بازار و فناوری، دلایل اصلی دگرگونی مفاهیم مدیریت منابع انسانی و تبدیل آن به مدیریت استراتژیک منابع انسانی است. مفاهیم سنتی مدیریت منابع انسانی تنها بر مهارتهای فیزیکی، آموزشهای خاص، تخصص‌های ویژه و کارایی فردی کارکنان تاکید می‌کرد و به جای آنکه به افراد توجه کند، به کارهایی که توسط افراد انجام می‌شد، تمرکز می‌کرد. در حالی‌که مدیریت استراتژیک منابع انسانی، علاوه بر توجه به موارد یاد شده، به تمام بخشها، اثربخشی کلی و یکپارچگی فعالیت‌های مختلف سازمان، تاکید می‌ورزد. (آرمسترانگ،1384)

اهداف مدیریت استراتژیک منابع انسانی

هدف اصلی مدیریت استراتژیک منابع انسانی، ایجاد دیدگاه کلانی است که امکان پرداختن به مسائل اساسی کارکنان را فراهم آورد. مدیریت استراتژیک منابع انسانی موجب بهره¬‌مندی سازمان از کارکنان ماهر، متعهد و با انگیزه در تلاش برای رسیدن به مزیت رقابتی پایدار می‌شود. (Armstrong,2006) هدف آن، ایجاد حس هدفمندی و جهت‌دار بودن در محیط‌های اغلب پرتلاطم امروزی است تا بدین وسیله نیازهای تجاری سازمان و نیازهای فردی و گروهی کارکنانش از راه طراحی و اجرای برنامه‌ها و سیاست¬های منسجم و عملی منابع انسانی تامین شود. (آرمسترانگ، 1384) دایر و هولدر (1998) بر این باورند که مدیریت استراتژیک منابع انسانی باید چارچوبی واحد، گسترده، اقتضایی، و یکپارچه ایجاد کند. (Armstrong,2006)

فضای شکل‌گیری استراتژیهای منابع انسانی

در این بخش، با بررسی رویکردهای مختلف، فضای شکل‌گیری استراتژی منابع انسانی را تبیین خواهیم کرد. به طور کلی استراتژی منابع انسانی، در فضایی تعاملی شکل میگیرد. تعامل میان رویکردهای بالا به پائین، و پائین به بالا در تدوین استراتژی از یک سو و تعامل میان رویکردهای مبتنی بر توانمندیها، و مبتنی بر بهره‌مندی از فرصتهای محیطی از سوی دیگر، فضای کلی شکل‌گیری استراتژی منابع انسانی را تشکیل می‌دهد.

تعامل میان رویکردهای بالا به پائین و پائین به بالا، ناظر به این موضوع است که لازمه شکل گیری استراتژی‌های اثربخش منابع انسانی، مشارکت مدیران منابع انسانی در کنار مدیران ارشد سازمان در تنظیم و تدوین استراتژیهای منابع انسانی است. چنین فضای همکاری، سبب آگاهی همه سطوح از الزامات مربوط به جهت‌‌گیری‌‌های استراتژیک سازمان و ویژگیها و اقتضائات منابع انسانی سازمان شده، در نتیجه تبیین اثربخش‌تر استراتژی‌های منابع انسانی را امکان‌پذیر می‌سازد

رویکرد بالا به پائین بدین موضوع اشاره می¬‌کند که استراتژی منابع انسانی سازمان باید از استراتژی سازمان نشئت گرفته، انطباق عمودی بین آنها مشاهده شود. به بیان دیگر، استراتژی منابع انسانی باید جزئی از استراتژی سازمان باشد، به گونه-‌ای که از اجرای آن حمایت کند. (آرمسترانگ، 1384) از سوی دیگر مقتضیات و ویژگی¬های منابع انسانی خود موجب شکل گیری استراتژیهایی تدریجی می‌شوند. بدین ترتیب که شرایط حاکم بر منابع انسانی سازمان، در گذر زمان استراتژیهایی نوظهور و بدون پیشینه را پدید می آورند که نشئت گرفته از اقتضائات است.

ایجاد مناسب فضای ترسیم شده فوق، باعث تلفیق و همسوسازی استراتژی‌های منابع انسانی با استراتژی‌های سازمان و در نتیجه بهره‌برداری اثربخش از منابع انسانی سازمان می‌شود. کارکرد دیگر این تلفیق استراتژیک، ایجاد ارتباط و هماهنگی میان سیاست‌ها و فعالیت‌های منابع انسانی و استراتژی‌های سازمان است. در واقع وجود این ارتباط و هماهنگی از یک سو موجب تطبیق منابع انسانی با تحولات سازمانی شده، از سوی دیگر اجرای استراتژی‌های سازمان را امکان‌پذیر ساخته، اقدامات لازم برای تامین نیازمندی‌های اجرایی آن را در همه سطوح سازمان فراهم می‌سازد. (Kane & Palmer, 1995)

از سوی دیگر، فضای تعاملی دیگری بین دو رویکرد مبتنی بر منابع و توانمندی‌ها و رویکرد بهره‌مندی از فرصتها وجود دارد. هدف اصلی از رویکرد مبتنی بر منابع بنا، به گفته بارنی (1991) ، توسعه قابلیت‌های استراتژیک است. این کار به واسطه ایجاد تناسب میان منابع و فرصتها و خلق ارزش افزوده از طریق تخصیص اثربخش منابع صورت می پذیرد. همل و پاراهالاد (1989) بر این باورند که مزیت رقابتی در صورتی حاصل می¬‌شود که سازمان بتواند منابع انسانی مناسبی را جذب کرده، یا توسعه دهد؛ به گونه‌ای که امکان تسریع در یادگیری و به کارگیری آموخته‌ها را نسبت به رقبا، برای سازمان پدید آورند.(آرمسترانگ، 1384)
در طرف مقابل، رویکرد مبتنی بر محیط قرار دارد که به استفاده از فرصتهای محیطی و تناسب میان استراتژی¬های منابع انسانی با شرایط محیطی اشاره می¬کند. در این رویکرد سازمان با تمرکز بر عوامل محیطی حاکم، اعم از وضعیت نیروی کار (از نظر تخصص، حقوق و دستمزد و غیره) الزامات قانونی، شرایط اتحادیه¬‌ها و اصناف، و مواردی از این قبیل، استراتژی,های منابع انسانی سازمان را تدوین می‌کند.

 
استراتژی حوزه‌ های مختلف منابع انسانی

پس از بررسی فضای شکل‌گیری استراتژی¬های منابع انسانی سازمان، در این بخش به منظور بررسی استراتژی¬های حوزه‌¬های کارکردی منابع انسانی، الگوی پایه‌¬ای برنامه¬‌ریزی استراتژیک منابع انسانی که روش سنتی برنامه ریزی بوده، رویکردی بالا به پائین دارد را مبنا قرار داده، آن را مورد مطالعه دقیق‌تر قرار می‌‌دهیم. این الگو که در  نشان داده شده است، چگونگی تبدیل استراتژی‌های سازمان را به استراتژی‌های منابع انسانی و استراتژی‌های حوزه‌های مختلف آن، بیان می‌کند.

همان گونه که در شکل ملاحظه می‌شود، در این الگو پس از مشخص شدن استراتژی‌های سازمان که با توجه به چشم‌انداز، مأموریت، ارزشهای سازمان و با بررسی محیط داخلی و خارجی آن به دست می‌آید، استراتژی‌های کلان منابع انسانی تدوین می‌شوند. تدوین این استراتژی‌ها نیز مستلزم بررسی عوامل محیطی، با تمرکز بر عوامل مرتبط با نیروی انسانی سازمان است.

(Kane & Palmer, 1995)

هر یک از عوامل داخلی و خارجی، نقشی کلیدی در تعیین استراتژیهای منابع انسانی سازمان ایفا می‌کنند. تغییر در هر یک از این عوامل می‌تواند باعث ایجاد دگرگونی‌هایی اساسی در جهتگیری های منابع انسانی سازمان شود. بنابراین بررسی مستمر این عوامل به منظور اتخاذ استراتژیها و سیاستهای درست منابع انسانی سازمان، کاملاً ضروری است.

پس از تدوین استراتژی‌های کلان منابع انسانی، استراتژی¬های حوزه‌های عمومی منابع انسانی، یعنی: مدیریت تأمین منابع انسانی، مدیریت توسعه منابع انسانی، مدیریت عملکرد، مدیریت پاداش و مدیریت روابط کارکنان تعیین می‌شوند. هدف از انجام این کار، تبدیل استراتژی‌های کلان منابع انسانی به استراتژی‌های حوزه‌های مختلف کاری منابع انسانی است. بدیهی است در تدوین استراتژی‌های حوزه‌های منابع انسانی نیز باید ضمن توجه به استراتژی‌های کلان، به بررسی عوامل محیطی مؤثر بر آن حوزه خاص پرداخته شود.

همان گونه که در (شکل 1 ) نشان داده شده است، به منظور بررسی چگونگی شکل گیری استراتژیهای کارکردی منابع انسانی، استراتژیهای مدیریت منابع انسانی سازمانها را در قالب این پنج حوزه عمومی، مورد مطالعه قرار می‌دهیم.

الف) تامین منابع انسانی

تامین منابع انسانی، متضمن وجود کارمندان مورد نیاز، برای انجام فعالیتهای سازمان است. کیپ (1989) هدف از طراحی و اجرای استراتژی‌های جذب مدیریت منابع انسانی را چنین عنوان کرده است: «هدف، به دست آوردن و جذب کارکنان مناسبی است که از شایستگی‌ها، مهارت‌ها، دانش و پتانسیل لازم برای دیدن آموزش‌های آتی برخوردار باشند. روشهای انتخاب و جذب کارکنانی که به بهترین شکل می‌توانند این دسته از نیازهای سازمان را تأمین کنند، باید به عنوان فعالیت اساسی سازمان قلمداد شوند و اکثر سیاستهای منابع انسانی که در جهت پرورش و انگیزش کارکنان طراحی می‌شوند باید بر پایه این فعالیت‌ها بنا نهاده شوند». (آرمسترانگ، 1384) به بیان دیگر برنامه‌ریزی منابع انسانی فرایند بازنگری نظام‌مند نیازمندیهای سازمان، به نیروی انسانی است؛ برای تضمین اینکه نیروی انسانی مورد نیاز سازمان با مهارت¬های مورد نظر در زمان لازم در اختیار قرار دارند.

 (Dessler,2005)

برنامه‌ریزی منابع انسانی را از دو جنبه می‌توان مورد بررسی قرار داد :

 - برنامه‌ریزی سخت منابع انسانی

 - برنامه‌ریزی نرم منابع انسانی

برنامه‌ریزی سخت منابع انسانی مبتنی بر تجزیه و تحلیل کمی است و تضمین می‌کند که تعداد مناسبی از کارکنان کارآمد به هنگام نیاز، موجود است. اما جنبه نرم برنامه‌ریزی منابع انسانی پیرامون ایجاد فرهنگ سازمانی است، که میان اهداف سازمان و ارزشها، باورها و رفتارهای کارکنان هماهنگی و انسجام برقرار کند.

 پس از مشخص شدن این نکته که سازمان به چه تعداد نیروی کار، در چه زمانی و با چه مهارتها و شایستگی هایی نیاز دارد و نیز با مطالعه وضعیت عرضه نیروی کار در محیط پیرامون سازمان، و برآورد نیازهای آتی سازمان، مدیران منابع انسانی از راه جذب و حفظ نیرو و یا ایجاد انعطاف‌پذیری در سازمان، نیروی انسانی مورد نیاز را تامین می‌کنند.

جذب نیرو: جذب نیروهای کارآمد از خارج سازمان به منظور مرتفع ساختن نیازهای منابع انسانی، مستلزم انجام این فعالیتها است :

1-     تعریف نیازهای مهارتی و شایستگی‌‌های رفتاری؛

2-     . تجزیه و تحلیل عوامل مؤثر بر تصمیم پیوستن به سازمان، مانند:2-

3-       حقوق و مزایا،-

4-       فرصت‌های ارتقای شغلی،-  

5-      فرصت بهره‌گیری از مهارتهای موجود یا کسب مهارتهای جدید،- 

6-      - راضی کننده بودن شغل (میزان وظایف، اختیارات و استقلال در انجام کار) ،

7-      شهرت سازمان

8-      امکان مشارکت افراد در سازمان

9-     محیط کار جذاب

10-تجزیه و تحلیل فعالیتهای رقیبان: بررسی این موضوع که رقیبان سازمان در زمینه عوامل مؤثر بر تصمیم افراد چه اقداماتی انجام می‌دهند.

11- تدوین ابزار و فنونی به منظور جذب بهترین کارکنان به سازمان. مانند مصاحبه‌های ساختاریافته و آزمون‌های روان‌سنجی.

(Business Fundamentals,2002)

حفظ نیرو: با توجه به چالش¬های فراوان جذب نیروی انسانی که از کمبود نیروی کار متخصص، رقابت شدید برای جذب نیروهای ماهر و قوانین و مقررات استخدامی نشئت می‌گیرد، مسئله حفظ منابع انسانی از اهمیت فراوانی برخوردار است. مطالعات انجام شده در زمینه علل ترک شغل افراد در سازمانها نشان می‌دهند که عواملی چون آینده ضعیف شغلی، عدم علاقه به کار، احساس کم ارزش تلقی شده توسط سازمان، کافی نبودن وظایف کاری، عدم دریافت پاداش مناسب، عدم برخورداری از موقعیت اجتماعی مناسب، محیط کاری خسته‌کننده، احساس تبعیض، فقدان انسجام گروهی و پرداخت غیرمنصفانه و غیر رقابتی دلایل اصلی ترک شغل را تشکیل می‌دهند. بنابراین موارد زیر را می‌توان به عنوان استراتژی‌های حفظ منابع انسانی برشمرد:

 طراحی مناسب مشاغل (از نظر تنوع، استقلال، امکان رشد و فضای کاری)- 

 - جبران مناسب و عادلانه خدمات و ارائه پاداشهای مناسب به افراد،

 ایجاد نظام مدیریت عملکرد قوی، -

 آموزش، توسعه مهارتها و شناخت توانمندی‌های بالقوه افراد، -

 ایجاد مسیرهای شغلی مشخص و آینده کاری روشن، -

 ایجاد تعهد در کارکنان، -

1380)- تشکیل گروه‌های کاری. (آرمسترانگ،

انعطاف‌پذیری: بنا به گفته اتکینسون (1984) ، هدف از استراتژی انعطاف‌پذیری باید ایجاد یک شرکت منعطف از راه فراهم آوردن انعطاف‌پذیری بیشتر عملیاتی و نقشی باشد. تخصیص بهینه فعالیتها به کارکنان، استفاده حداکثر از زمان، برونسپاری برخی از فعالیتها و توسعه مهارتهای کارکنان، به¬ گونه‌ای که قابلیت ‌انجام مشاغل مختلف را داشته باشند، از مسایلی است که باید موردنظر قرار گیرد. (آرمسترانگ، 1380) این امر بسیاری از دغدغه¬‌های مدیران سازمان را در ارتباط با جذب و حفظ نیروی انسانی، به ویژه در شرکت¬های پروژه¬ محور مرتفع می‌-سازد.

ب) توسعه منابع انسانی

پیدایی دانش و فناوری‌های نوین، تحولات صنعتی و همچنین جهت‌گیری‌ها و استراتژی‌های جدید سازمانها، آنها را ناگزیر می‌سازد برای بقا در عرصه رقابت، به سوی آموزش و توسعه مداوم منابع انسانی خود گام بردارند. (آرمسترانگ، 1380) والتون (1999) توسعه استراتژیک منابع انسانی را چنین توصیف می‌کند: «توسعه استراتژیک منابع انسانی شامل این موارد است: ایجاد، حذف، اصلاح و تعدیل مسئولیت¬ها و فرایندها و راهنمایی و هدایت افراد به شیوه‌ای که همه افراد و گروه‌ها به مهارت‌، دانش و شایستگی‌هایی که برای قبول و انجام وظایف فعلی و آتی سازمان لازم است، مجهز شوند. » (آرمسترانگ، 1384)

هدف از توسعه استراتژیک منابع انسانی، ایجاد چارچوبی فراگیر و یکپارچه برای پرورش کارکنان است. بخش اعظم فرایندهای توسعه منابع انسانی متوجه فراهم آوردن محیطی خواهد شد که در آن محیط، کارکنان به یادگیری و توسعه دانش و مهارت‌های خود ترغیب شد. ممکن است فعالیتهای مرتبط با توسعه منابع انسانی شامل برنامه‌های سنتی آموزشی نیز باشند، اما تأکید این فعالیتها بر توسعه سرمایه معنوی سازمان و ترویج و ارتقای پویایی سازمانی، گروهی و فردی است. افزایش شایستگی‌ها و قابلیتهای کارکنان سازمان باید به عنوان یکی از سیاستهای اصلی توسعه منابع انسانی مورد توجه جدی قرار گیرد.

 
ج) مدیریت عملکرد

مدیریت عملکرد، حوزه‌ای از منابع انسانی است که می‌تواند بیشترین سهم را در بهبود عملکرد سازمان داشته باشد. هدف از استراتژی‌های مدیریت عملکرد، افزایش اثربخشی سازمان، افزایش بهره‌وری کارکنان و گروه‌ها و کسب سطح بالاتری از مهارت، شایستگی و افزایش تعهد و انگیزه در کارکنان است. استراتژی‌های مدیریت عملکرد به مسائلی همچون چگونگی مدیریت سازمان برای رسیدن به اهداف تعیین شده، می‌پردازد. مدیریت عملکرد را می‌توان به عنوان روشی استراتژیک و یکپارچه برای فراهم آوردن موفقیتی پایدار برای سازمانها از راه بهبود عملکرد کارکنان تعریف کرد. مدیریت عملکرد از این جهت استراتژیک است که به مسائل گسترده‌ فراروی سازمان می‌پردازد؛ اینکه آیا در محیط خود به گونه‌ای اثربخش فعالیت می‌کند و اینکه جهت کلی حرکت سازمان به سمت دستیابی به اهداف سازمانی است یا خیر؟ استراتژی‌های مدیریت عملکرد اهداف عمده زیر را دنبال می‌کنند:

 - کمک به نیروی انسانی در جهت بهبود عملکرد؛

 توسعه و پرورش کارکنان در جهت طی مسیر شغلی؛ - 

 استفاده از نظرات کارکنان برای بهبود سازمان؛ -

 مشارکت و تشویق کارکنان؛ -

 - گردآوری اطلاعات لازم برای جبران خدمت کارکنان؛

 - کشف نقاط قابل بهبود و برنامه‌¬ریزی برای بهبود آنها

 (Dessler,2005)

سیستم مدیریت عملکرد را می‌توان متشکل از سه جزء: عوامل مورد ارزیابی، ورودی‌ها و خروجی‌های سیستم دانست. عوامل اصلی مورد ارزیابی سیستم مدیریت عملکرد عبارتند از:

 - میزان دستیابی به اهداف،

 - رعایت ارزشهای اصلی سازمان،

 - ویژگیهای افراد، مانند: انگیزه، مهارت‌های فردی و خلاقیت

- توان بالقوه افراد

ورودی‌های سیستم را می‌توان با این عنوان‌ها زیر بیان کرد:

 - محدوده‌های مورد ارزیابی

- عوامل کلیدی موفقیت و شاخص‌های عملکرد

 - قابلیت‌های موردنیاز سطوح مختلف سلسله مراتب شغلی

-اهداف یا الزامات مشخص مشاغل گوناگون

و در نهایت خروجی‌های سیستم موارد را در برمی‌گیرند:

-ارزیابی و درجه‌بندی عملکرد،

 - برنامه‌های بهبود عملکرد مانند آموزش،

-برنامه بهبود شغلی

- ارزیابی از پائین به بالا

ئ شرط مهم و اساسی در پیاده‌سازی استراتژیهای مدیریت عملکرد، برخورداری از حمایت کامل مدیریت ارشد و مشارکت کامل مدیران صف است. نقش کارکنان در فرایند مدیریت عملکرد نیز باید بسیار دقیق و روشن باشد، زیرا آنان باید این فرایند را از خود بدانند و با مشارکت خود زمینه بهبود عملکرد سازمان را فراهم آورند. سازمانهایی در بهبود عملکرد خود با توفیق همراه خواهند بود که به این هدف بنیادین توجه کنند: «ایجاد فرهنگی که در آن افراد و گروه‌ها مسئولیت بهبود مستمر فرایند کسب و کار و مهارتها و میزان مشارکت خود را به عهده می‌گیرند». (آرمسترانگ، 1380)

د) استراتژیهای پاداش

استراتژی‌های پاداش بر چگونگی تهیه و طراحی برنامه‌ها توسط سازمان، به منظور اطمینان از اینکه رفتارها و عملکرد مؤثر کارکنان در تحقق اهداف سازمان مورد تقدیر قرار می‌گیرند، تمرکز می‌کنند. همان گونه که گومز- مجیا و بالکین (1992) معتقدند، استراتژی پاداش عبارت است از «به ¬کارگیری مطلوب سیستم‌ پاداش به‌عنوان یک ساز و کار یکپارچه¬‌ساز کلیدی که از راه آن تلاشهای واحدهای فرعی مختلف و کارکنان آنها به سمت تحقق اهداف استراتژیک یک سازمان جهت داده می‌شود.» استراتژی پاداش باید بر پایه این اصل مهم بنا نهاده شود که منبع نهایی ایجاد ارزش کارکنان سازمان هستند. این امر به معنای آن است که فرایندهای پاداش باید به گونه‌ای خلاق به نیازهای کارکنان و نیازهای سازمان پاسخ دهد. مبنای این استراتژی باید الزامات سازمان به بهبود عملکرد در کوتاه مدت و بلندمدت باشد. استراتژی پاداش می‌تواند از تغییر حمایت کند، فعالیت سازمان را تقویت کرده و رسمیت ببخشد.

استراتژی پاداش باید موجب انسجام و یکپارچگی فرایندها و سیاستهای پاداش با استراتژی رشد و بهبود عملکرد شود. همچنین این استراتژی باید باعث تقویت ارزشهای سازمان، به ویژه ارزشهایی مانند: خلاقیت، کارگروهی، انعطاف‌پذیری، کیفیت و ارائه خدمات به مشتری شده، نیز موجب بهبود فرهنگ سازمانی و گسترش رفتارهای مطلوب در بخش‌های مختلف سازمان شود. در این صورت استراتژی پاداش می‌تواند نقش مهمی در تحقق اهداف سازمان ایفا کند. (آرمسترانگ، 1384)

 استراتژی پاداش می‌تواند جهت‌گیری‌های گوناگونی داشته باشد: 

 - جذب و حفظ نیروی انسانی،

 ایجاد انگیزه در افراد برای بهبود عملکرد، -

 ایجاد انگیزه در افراد برای مشارکت بیشتر در برنامه‌های سازمان -

 (Business Fundamentals, 2005)

هدف، ایجاد استراتژی پاداشی است که تناسب و توازن فرایندها و سیاست‌های پاداش با اهداف کسب و کار و منابع انسانی سازمان و عملی بودن آنها را تضمین کند. عواملی که در تدوین استراتژی پاداش تأثیرگذار هستند را می‌توان بدین گونه بیان کرد:

قوانین و مقررات: الزامات قانونی دولت درباره پرداختها و عقد قرارداد،

سیاستهای سازمان: سیاستهای مدیران ارشد در ارتباط با استراتژیها و وضعیت مالی سازمان، سیاستهای اتحادیه‌ها و اصناف،

وضعیت بازار: میزان پرداخت¬های موجود در بازار کار.

یکی از نکات قابل توجه در پاداش کارکنان، ایجاد تناسب میان نیازهای افراد و پاداش‌های تخصیص داده شده به آنان است. با توجه به اینکه افراد مختلف دغدغه‌ها و نیازهای متفاوتی دارند، پاداش‌های در نظر گرفته شده برای آنان باید متناسب با نیازهایشان باشد. این امر موجب اثربخشی بیشتر استراتژی پاداش و ترغیب افراد برای تلاش بیشتر در جهت تحقق اهداف سازمانی می‌شود. (Dessler,2005)

ه) مدیریت روابط کارکنان

اساس الگوی مدیریت منابع انسانی در زمینه روابط کارکنان را می‌توان بدین‌گونه بیان کرد که مدیریت روابط کارکنان، عاملی برای ایجاد و توسعه تعهد در کارکنان، تاکید بر منافع متقابل، تغییر رویه‌ از چانه‌زنی گروهی به سوی قراردادهای فردی، بهره‌گیری از تکنیک‌های افزایش مشارکت کارکنان مانند حلقه‌های کیفیت یا گروه‌های بهبود، تاکید پیوسته بر کیفیت، افزایش انعطاف‌پذیری در توافقنامه¬‌های کاری، تأکید بر کار گروهی و هماهنگ ساختن شرایط برای همه کارکنان است.

تأثیر فراوانی دارند.ایجاد روابط مناسب با اتحادیه‌ها و کارکنان یکی از استراتژی‌های بنیادی هر سازمانی است. این امر باعث ایجاد اعتماد و احترام متقابل، بینشی مشترک در مورد برنامه‌های آتی، مبادله مستمر اطلاعات، اهداف و فرهنگ مشترک و مشارکت کارکنان در تصمیم‌گیری می‌شود. (جدول شماره 1)

 تحول در روابط صنعتی سنتی و مدیریت منابع انسانی را که توسط گست (1995) ارائه شده است، نمایش می‌دهد.

نتیجه‌گیری

لزوم نگاه استراتژیک به منابع انسانی، موضوعی است انکارناپذیر که با گذر زمان و ایجاد تحولات روزافزون محیطی‌ بر اهمیت آن افزوده می‌شود. در عین حال، فضای شکلگیری استراتژیهای منابع انسانی و ایجاد یکپارچگی میان این استراتژیها و استراتژیهای سازمان، از جمله چالشهای اساسی مدیران است.

آنچه در این نوشتار ارائه شد مروری بر رویکردهای مختلف شکل گیری استراتژیهای کلان منابع انسانی و نیز بررسی استراتژیهای حوزه‌های کارکردی منابع انسانی سازمان است. به علاوه تبیین عوامل مؤثر بر استراتژیهای کارکردی از دیگر موضوعاتی است که در این نوشتار مورد مطالعه قرار گرفته است. مطالب بیان شده می‌تواند به عنوان مبنایی برای تحلیل استراتژیک منابع انسانی در سازمانها به کار گرفته شود.

منابع

سعادت، اسفندیار: 1- مدیریت منابع انسانی، انتشارات سمت، 1386

2- آرمسترانگ، مایکل: جمعی از مشاوران ارشد شرکت کوپرز اند لیبراند، راهبردهای منابع انسانی، ترجمه خدایار ابیلی و حسن موفقی، انتشارات فرا، 1380

3- آرمسترانگ، مایکل: مدیریت استراتژیک منابع انسانی، ترجمه سید محمد اعرابی، داود ایزدی، دفتر پژوهش¬های فرهنگی، 1384

4. Armstrong, Michael, A Handbook of Human Resource Management Practice, Kogan Page, 2006

5. واکر، جیمز: برنامه‌ریزی استراتژیک منابع انسانی، تألیف خدابخش داشگرزاده، انتشارات 1375

6. Waya, S. A, Johnson, D. E, “Theorizing about the impact of strategic human resource management”, Human Resource Management Review, Vol.15, 2005

7. Kane, Bob, Palmer, Ian, “Strategic HRM or managing the employment relationship?”, International Journal of Manpower, Vol.16, 5/6, 1995

8. Dessler, Gary, Human Resource Management, Prentice Hall, 2005

9. Business Fundamentals, Managing Human Resources, Harvard Business School, 2002


این مطلب در تاریخ: سه شنبه 30 ارديبهشت 1393 ساعت: 19:20 منتشر شده است
برچسب ها : ,,
نظرات()

رازهاي تعالي سازماني

بازدید: 295

 

رازهاي تعالي سازماني

فهرست مطالب

رازهاي تعالي سازماني.. 1

مقدمه :1

تعالی سازمانی.. 2

دلایل انتخاب مدل تعالی سازمانی.. 3

ارزش ها و مفاهیم بنیادی.. 4

تمركز بر نتايج.. 6

تحقيق مبتني بر نتايج:7

يافته هاي مهم.. 8

موفقيت در حفظ كاركنان:9

موفقيت جهاني:10

موفقيت در اجراي تغيير:10

تحقق روياي پيتر دراكر:11

مدل تعالي سازماني EFQM و TQM... 14

نتيجه گيري.. 15

تعالي سازماني، از ديدگاه مولانا در سازمان مديريت صنعتي بررسي شد. 16

عدم قطعيت در مديريت... 16

گذري بر حيات و افكار مولانا17

تعالي سازماني.. 21

EFQMاز ديدگاه مولانا22

مشتري گرايي:24

نتيجه. 24

منابع :26

 

 

مقدمه :

امروزه مطالب فراواني پيرامون مديريت دانش در سازمانها مطرح مي گردد. تاكيد اكثر اين مطالب استفاده از فناوري اطلاعات در كسب، ذخيره و تسهيـم اطلاعات است. اما يك سوال اساسي تر وجود دارد. ما چگونـه مـــــي توانيم به دانش دنيا كه واقعاً در تحقق نتايج مهم موثر است مجهز شويم؟ فكر بهترين عملكرد (BEST PRACTICE) طي دهه 80 و 90 به شهرت رسيد. اما در حقيقت بسيـــاري از موفق ترين روش شناسي ها ناموفقند. رسم بر اين است كه ما نخست موضوعهايي را مشخص مي سازيم كه فكر مي كنيم سازمانها در آن عملكرد بالايي دارند و سپس زمينه را براي تحقق بهترين عملكرد فراهم مي سازيم. اين رويكرد، داراي ايرادات متعددي است. چنين الگوبرداري (BENCHMARKING) ممكن است سازماني را در بالاترين نقطه منحني عمر آن درست قبل از مرحله افول متوقف سازد. تاكيد عمده اين الگو اغلب اوقات بر عملكرد شركتهاي بزرگ است كه ممكن است براساس يك الگوي قديمي بهترين عملكرد باشد (نظير مهارتهاي مديريت عملكرد كه بازتاب ارتباط متقابل رئيس و زيردست است). تحقيق انجام شده توسط موسسه گالوپ تحت عنوان «نخست همه قوانين و مقررات را زيرپا بگذاريد»، ديدگاه متفاوتي را مطرح مي كند: در واقع شركتهاي برتر وجود خارجي ندارند - تنها گروههاي كاري برتر وجود دارند.
بخشي از مشكل اين است كه اين الگو غلط است. به جاي اينكه عملكرد يك شركت نمونه براساس اقدامات گذشته مورد بررسي قرار گيرد، يك رويكرد بسيار جالب و سودمند اين است كه نتايج يا اهدافي را مشخص سازيم كه مي خواهيم مورد بررسي قرار دهيم و دريابيم كه چه اقداماتي بدان نتايج منتهي مي شوند. اين مستلزم يك رويكرد موشكافانه تر به تحقيق يا پژوهش است كه براساس آن خود شركت در درجه دوم اهميت قرار دارد.

تعالی سازمانی

تغییرات به وجود آمده در اقتصاد جهانی و تلاش های انجام شده توسطسازمان جهانی ( WTO ) در راستای جهانی کردن اقتصاد و افزایش رقابت ، کشورهای مختلفاعم از توسعه یافته و یا در حال توسعه را به این باور رسانده است که برای حضور وبقا در بازارهای منطقه ای ، جهانی و حتی داخلی باید توان و قابلیت رقابت پذیریصنایع و سازمان و سازمان های خود را افزایش دهند . مدل های تعالی سازمانی یا سرآمدیکسب و کار ، بعنوان ابزارهای قوی برای سنجش میزان استقرار سیستم ها در سازمان هایمختلف به کار گرفته می شوند . با بکار گیری اینگونه مدل ها ، ضمن اینکه یک سازمانمیزان موفقیت خود را در اجرای برنامه های بهبود در مقاطع مختلف زمانی مورد ارزیابیقرار می دهد ، می تواند عملکرد خود را با سایر سازمان ها و به ویژه بهترین آنهامقایسه نماید .

امروزه اکثر کشورهای دنیا با تکیه بر این مدل ها ، جوایزی را درسطح ملی و منطقه ای ایجاد کرده اند که محرک سازمان ها و کسب و کارها در تعالی ، رشدو ثروت آفرینی است . در سه قطب بزرگ اقتصادی سده اخیر ( ژاپن آمریکا اروپا)اصلی ترین نمونه این جوایز عبارتند از : جایزه دمینگ درژاپن ، جایزه بالدریج درآمریکا ، جایزه اروپایی کیفیت که توسط بنیاد اروپایی مدیریت کیفیت ایجاد شده و بهمدل EFQM معروف است و عمومیت و استقبال بیشتری در سطح جهان کسب نموده است دیدگاهسیستماتیک قوی ، توجه دقیق به مدیریت مبتنی بر فرآیندهای سازمانی و نتیجه گرایی مدل EFQM برای سازمان های ایرانی که معمولاً در این حوزه ها با مشکلات جدی روبرو هستند، بسیار آموزنده و اجرایی است . جهانی شدن از مهمترین مباحث مطرح در دنیای امروزاست که گروه صنعتی ایران خودرو ، خواسته و یا ناخواسته در مسیر آن قرار دارد . برایورود به عرصه رقابت جهانی خودرو شرایطی لازم است که باید آن را در مجموعه ایرانخودرو فراهم نمود . این امر علاوه بر نیازمندی برعزم و اراده راسخ مستلزم اجراییکسری برناه های منسجم در مقوله کاهش هزینه ، بهبود کیفیت ، توجه به خواست مشتریان، بازاریابی نوین ، توسعه صادرات و چالاک شدن کلیه بخش های گروه صنعتی ایران خودرومی باشد. در روند جهانی شدن ، کسب رضایت مشتریان و کارکنان بعنوان یک مبنای اساسیلحاظ می شود . امروزه برای رقابت در عرصه جهانی باید به دانش فردا مجهز شد ، تابتوان به سمت پیشرفت و تعالی حرکت نمود.

دلایل انتخاب مدل تعالی سازمانی

تحقق رویکردهای متعالی شرکت ایران خودرو در مباحث جهانی شدن ازطریق کسب رضایت مشتریان ، بازاریابی نوین ، بهبود کیفیت و سایر مقولات تعریف شدهمستلزم تدارک بستری مناسب برای حرکت سریع و پرشتاب مجموعه فعالیت ها و فرآیندهایعملیاتی در قالبی هدفمند و سنجش اثر بخشی و ارزیابی نحوه عملکرد فرآیند ها با هدفترسیم چرخه بهبود مستمر و بهره مندی از نتایج حاصله بصورت یک فعالیت یادگیری مستمردر اصلاح رویکردسازمان ، درک نقاط قوت و ضعف آن بصورت چرخه ای دائمی از طریق انجامارزیابی های مستمر و ارائه اقدامات اصلاحی و پیشگیرانه می تواند مسیر تعالی سازمانها و حرکت آنها به جلو را تسهیل و تسریع نماید.

مدل تعالی سازمانی EFQM بعنوان الگویی جامع در سنجش توان عملکردیسازمان ها از طریق طراحی و اجرای نظام ارزیابی عملکرد سازمان ها ، میزان تحرکهوشمندانه آنها را در طراحی مطلوب مسیر حرکتی ،اجرای بهینه اهداف ، بررسی نتایجحاصله و سنجش اثر بخشی اقدامات انجام شده ، را موردتحلیل قرار داده و سطح کامیابیسازمان ها را در نیل به تعالی مشخص می سازد. انتخاب این مدل به منظور استقرار درشرکت ایران خودرو و نیل به تحقق هرچه بهتر اهداف عالیه شرکت در راستای جهانی شدن میباشد . بدیهی است تعریف فعالیت های خود ارزیابی بصورت مستمر و تعیین نقاط قوت و ضعفو انجام پروژه های مطالعاتی برای تقویت نقاط مثبت و مرتفع نمودن نقایص و کاستی هامی تواند در گذر زمان و با حمایت و تعهد مسئولین سازمان ، دسترسی چشم انداز تعیینشده را محقق ساخت .

ارزش ها و مفاهیم بنیادی

مدل تعالی سازمانی چارچوبی روشمند برای ارزیابی عملکرد سازمان هادر دو حوزه فرآیند ها و نتایج حاصل از این فرآیند ها است. دستاوردهای حاصل ازارزیابی در این مدل عبارتست از نقاط قوت سازمان و زمینه های قابل بهبود آن که برایدستیابی به بهبودها فهرستی از برنامه های اولویت بندی شده را نیز پیشنهاد می کند. بر اساس آموخته های مدیریت کیفیت جامع (TQM)، توجه به ارزش ها و مفاهیم بنیادین هشتگانه به شرح زیر، لازمه موفقیت و ایجاد بهبود مستمر سازمان ها است :

  • نتیجه گرایی
  • مشتری مداری
  • رهبری و ثبات در مقاصد
  • مدیریت مبتنی بر فرآیندها و واقعیت ها
  • توسعه و مشارکت کارکنان
  • یادگیری، نوآوری و بهبود مستمر
  • توسعه همکاری های تجاری
  • مسؤولیت های اجتماعی سازمان

ارزش ها و مفاهیم هشت گانه فوق پایه های اصلی برنامه ریزی واستقرار سیستم ها را تشکیل می دهند و برای شناخت وضعیت عملکردی سازمان ها باید ازمعیارهایی بهره گرفت که ارتباط تنگاتنگی با مفاهیم فوق الذکر داشته باشند،معیارهایی که توسط آنها، میزان تحقق هشت مفهوم بنیادین و میزان موفقیت سازمان دردستیابی به نتایج را بتوان اندازه گیری کرد.

تمركز بر نتايج

دو روش آسان براي بررسي نتايج سازماني وجود دارد. اولي تمركز بر موسسان سازمان و دومي شناسايي طبقات مختلف اهداف استراتژيك. برخي از موسسان سازمان و انواع نتايجي كه به آنان مربوط مي شود عبارتند از:

مشتريان - سازمانهاي برتر، مشتريان را جذب و حفظ مي كنند؛
كاركنان - سازمانهاي برتر، كاركنان را جذب، حفظ و از عملكرد بالاي آنان بهره مند مــــــي شوند؛

صاحبان سرمايه - سازمانهاي برتر، منابع مالي عظيمي را به چنگ مي آورند؛
نسلهاي آينده - سازمانهاي برتر، ارزشهاي آينده را بنا مي كنند؛
تامين كنندگان و شركاي استراتژيك - سازمانهاي برتر اين روابط را ارتقاء مي بخشند.
برخي از طبقات متعدد عملكرد كه امروزه براي سازمانها مهم است عبارتند از:
جهاني سازي - سازمانهاي برتر كه در انديشه جهاني سازي هستند به شيوه اي رفتار مي كنند كه منافع خود و منافع محلي به طور همزمان افزايش يابد؛
تغيير يا تحول - سازمانهاي برتر به طور مستمر در انديشه بهبود و نوآوري هستند؛
يادگيري - سازمانهاي برتر تحصيل دانش را بهينه ساخته و آن را به تمام سطوح سازمان تسري مي بخشند؛
رهبري - سازمانهاي برتر امكان دسترسي سريع به شايستگيهاي رهبري مورد نيازشان را دارند - تصميمات آنان عملكرد فعلي آنان را بهينه كرده و زمينه را براي آينده مهيا مي سازد.
هنگامي كه ما نتايجي را مشخص ساختيم كه معرف سازمانهاي برتر است، قادريم تحقيقي را به اجرا درآوريم و به كار بگيريم كه اقدامات منتهي به آن نتايج را شناسايي مي كند.


تحقيق مبتني بر نتايج:

من چندين سال است كه در زمينه ارزيابي تحقيقات، مطالعـه و تلاش مـي كنم. از ميان بيش از صدها مقاله و تحقيق انجام شده پيرامون موضوعهاي خاص، تنها ده درصد به ارتباط بين عملكرد و هــدف تاكيد مي كنند. مابقي به ايجاد ارتباط بين عملكردها (رابطه بين عملكردهاي ارتباطات مديريت و عملكرد كاركنان) يا عملكرد و مفاهيم يا ساختارها (رابطه بين همكاري همكاران و انگيزش) مي پردازند. هرچند اين تحقيقات جالب و بالقوه سودمند هستند، اما تحقيقاتي كه ارتباط بين نتايج و عملكرد را بررسي مي كنند ناچيز و بسيار ضروري است.
بازنگريهاي بسيار وسيعي كه اخيراً توسط آكادمي علوم ملي در زمينه تحقيقات مربوط به بهبود سازمانهاي جهاني صورت پذيرفته به اين نتيجه رسيده است كه اين تحقيقات تاكنون مطالب اندكي درباره عملكردهاي كاري گفته است. همچنين به اين نتيجه رسيده اند كه بهبود سازماني يك رشته اي نوپا و بسيار سليقه اي است. برخي از اين سليقه ها، ممكن است موثر باشند، اما بدون تحقيق براي كشف و شناسايي عوامل موثر و ناموثر، ما مكرراً دچار تكرار شده و عوامل كليدي موفقيت را از دست مي دهيم.
مشاوران، رهبران و كاركنان با بهره گيري از يك رويكرد علمي تر اجازه خواهند يافت تا تصميمات و اقداماتشان - نظر، گفتار و استفاده بهينه تر از اوقات - را بر روي يافته هاي حاصل از تحقيقات معتبر متمركز سازند. اين امر ما را قادر خواهد ساخت كه به آزمايش و اصلاح نظريات مان پرداخته و عملكردهاي ناموثر را متوقف سازيم. مثلاً ديدگاه من نسبت به مشاركت تغيير يافته و با يافته ها و شواهد حاصل از تحقيقات بين المللي تقويت شده است. شواهد مهمي وجود دارد كه ارتباطات تحول - رابطه و مزاياي آن در ارتباط با مشتريان، شركت و نيروي كار - مي تواند به اندازه مشاركت مورد حمايت كاركنان قرار گيرد. علاوه بر اين، هرچند مشـاركت در تصميم گيري ممكن است مورد پذيرش سريع افراد قرار گيرد، اما در ارتباط با تعهد بلندمدت و قبول تحول حرف زيادي براي گفتن ندارد. يك عامل كليدي در اجراي موفقيت آميز يك برنامه تحول آن است كه تحول به صورتي باشد كه كار را به نوعي ارتقا ببخشد. من در آغاز، مشاركت را مورد تاييد قرار مي دادم و از وجود عوامل كليدي موفقيت غافل بودم.

يافته هاي مهم

هنگامي كه ما رابطه بين نتايج و عملكرد را مورد بررسي قرار مي دهيم، آنچه را كه مي دانيم مورد تاييد قرار مي دهيم، از آنچه كه مهم است آگاهي بيشتري به دست مي آوريم، براي اعتقادات خود پشتيبان پيدا مي كنيم يا خود را در حال تامل مجدد ديدگاهها و اولويتها مي يابيم. در ادامه تعدادي از نتايج مهم را معرفي مي كنيم كه تا به امروز از يافته هاي تحقيقات جهاني محسوب مي شوند. آيا قبلاً از آنها اطلاع داشتيد؟ آيا به شما كمك مي كردند تا اطلاعات بيشتري درباره آنها كسـب كنيد؟ آيا آنها با عقايد و اعتقادات شما همراه بودند؟ آيا آنها به شما يك ديدگاه جديد يا حتي شگفت انگيـز مي بخشند؟
موفقيت در برخورد با مشتريان: تحقيقات رضايت مشتري - ارباب رجوع مفهوم زيادي ندارد. معيار واقعي براي سنجش رضايت مشتري تكرار كسب و كار و پديده «پيام مثبت به يك دوست» است. در اين پديده، مردم احتمالاً درباره يك تجربه مشتري خوب با دو يا سه نفر از دوستان خود صحبت خواهند كرد، و درباره يك تجربه مشتري بد با ده تا پانزده نفر به صحبت خواهند نشست. تنها رتبه بندي مهم در تحقيقات رضايت - مشتري، رتبه بندي بالا است. يك تحقيق خاص نشان داد افرادي كه رتبه رضايتمندي آنان در يك معيار پنج امتيازي عدد پنج است احتمالاً شش بار بيشتر از افراد واقع در يك معيار چهار امتيازي به خريد مجدد اقدام خواهند كرد.

موفقيت در حفظ كاركنان:

هرچند پرداخت مساوي از اهميت بالايي برخوردار است، اما عواملي نظير روشهاي سرپرستي و حمايت، ارتباطات، استخدام و داشتن يك دوست خوب در محل كار از عوامل نگهدارنده افراد در سازمانها به شمار مي روند. درجات پرداخت نزديك به انتهاي ده پرداخت بالا نشان مي دهد كه چرا مردم در شركتها باقي مي مانند. اين موضوع براين افسانه خط بطلان مي كشد كه شما افراد با استعدادي را مي خريد كه در شركت باقي مي مانند.
سازمانهايي كه روابط مثبت و سازنده بين كاركنان و ارباب رجوع و بين كاركنان را تشويق مي كنند نسبت به سازمانهايي كه اين روابط را تشويق نمي كنند خلاق تر هستند.
بهبود مهارتهاي منابع انساني در كنار ساختاردهي مجدد اين احتمال را افزايـش مــي دهد كه تغييرات موردنظر تحقق يافته و پايدار بمانند. موفقيت در جذب سرمايه گذاران: تحقيقي در 1000 شركت در سراسر دنيا نشان داد كه تمركز مستمر بر روي مشتريان، كاركنان و سهامداران يكي از هشت خصوصياتي است كه عملكرد پنج درصد از موفق ترين شركتها را متمايـز مــي سازد.
سازمانهايي كه سهم بازار را به چنگ آورده و آن را حفظ مي كنند در مورد ديدگاه، اهداف و معيار شفاف، دقيق و جدي هستند. اما درباره اجرا مشاركت جويانه و انعطاف پذيرند.
سرمايه گذاران قيمت بالايي بابت شركتهاي داراي مديريت قوي پرداخت خواهند كرد: بين 17 و 27 درصد بيشتر از شركتهايي كه صرفاً از نظر مالي موفقند.

موفقيت جهاني:

سازمانهايي كه محصولات و خدمات پيچيده تري توليد مي كنند نسبت به سازمانهايي كه به توليد محصـولات ساده تر مـي پردازند در عرصه هاي جهاني موفق ترند. عقيده بر اين است كه اين شركتها در كسب مهارتهاي سازگاري و و يادگيري كه براي موفقيت در محيط جديد كليدي و حياتي است برتري يافته اند.
رقابت براي عملكرد مفيد است. كشورهايي كه رقابت را تشويق و مورد حمايت قرار مي دهند مولدترند. آنها داراي توليد ناخالص داخلي و نرخ رشد بالا هستند.


موفقيت در اجراي تغيير:

 از نگرش يا رويكرد يكسان به تغيير پرهيز كنيد. نتيجه يك تحقيق پرهزينه كه رويكرد آن بر تمام تغييرات عمده در صنعت جهاني نيمه هاديها بين سالهاي 1985 تا 1995 بود حاكي از اين بود كه برخي از تغييرات انقلابي بوده و نيازمند مقادير زيادي آزمون و منابع، ساختار آزادتر و مشاركت همه جانبه در برنامه ريزي هستند. ساير تغييرات تدريجي بوده و مي توانند از طريق به كارگيري روشهاي استاندارد مديريت پروژه به طور سنتي و موثر هدايت شوند.
شناخت و احترام نسبت به قرارداد رواني بين كارگران و سازمان يك عامل موفقيت كليدي در مديريت تغيير است. سازماني كه در حال تعديل يا كوچك سازي است هنگامي كه انتظار دارد به خاطر تامين امنيت شغلي با وفاداري بالايي روبرو گردد بايد رويكردمتفاوتي را در قياس با نيروي كار آزاد انتخاب كند.
يافته هاي تحقيقات مي تواند گفتگو و انديشه درباره نوآوري و تغيير دريك سازمان را تشويق كند. آنها مي توانند بينش و خلاقيت را تشويق كنند چه افكار و انديشه هاي عملي ما را در آغاز اين عوامل ياري مي دهنـد. مـا در برهـه اي از تحولات موسسات قرار داريم كه نيازمند يافتن لوازم وابزارهايي هستيم كه عملي هستند و سپس درك و انتخاب و مبنا قراردادن آنها هستيم. اين امر نشان مي دهد كه ما چگونه مي توانيم و بايد موسسات انساني خود را دگرگون و متحول سازيم.


تحقق روياي پيتر دراكر:

پيتر دراكر سالها پيش به ما خاطرنشان مي كرد كه مديريت را به عنوان يك حرفه بنگريم. او استدلال مي كرد كه در مديريت مانند رويكردهاي فني، موشكاف و پرسشگر باشيم. شايد ما در مديريت نياز بيشتري بدان پيدا كنيم (همچنين منظور من رهبري است، براي كساني كه دوست دارند رهبري را از مديريت متمايز سازند)، زيرا يك مشوق و محرك است يعني اهرمي براي اعمال تغيير و عملكرد بالا. چنين موشكافي و دقتي مي طلبد كه اكثر ما داراي يك ديدگاه مبتني بر تحقيق - بينش باشيم. اين داراي مفاهيم بسياري است:
به طور مدام از ارتباط بين عملكرد و نتايج آگاهي داشته باشيد. سـوالهاي زير را بپرسيد: مي كوشيم چه نتايجي را كسب كنيم؟، انجام اين اقدامات چگونه نتايج را تحت تاثير قرار خواهد داد؟ انتظار داريم اين برنامه يا تصميم چه اثري به دنبال داشته باشد و ما چگونه آن را خواهيم سنجيد؟ مفروضات و نتيجه گيريها را مورد ترديد قرار دهيد. هنگامي كه كسي ادعا
مي كند اين اقدامات يا تحقيق نشان مي دهد كه...، از او بپرسيد كدام تحقيق؟ چه كساني مورد مطالعه قرار گرفتند؟ مبناي اين ادعا چيست؟ منبع آن چيست؟
مقالات، كتابها و اجراها را يافته و مورد توجه قرار دهيد كه بر مبناي اطلاعات بنا شده اند. خوشبختانه بسياري از آنها داراي شكل و زبان مفيد براي دسترسي سريع واستفاده متخصصان هستند.
خودتان در اجراي تحقيق همت بگماريد. با متقاضيان داراي مدرك دكترا كار كنيد و به آنان ياري رسانيد تا بر روي تحقيقات مبتني بر نتايج - عملكرد تمركز كنند كه براي شما، سازمان شما و رشته شما اهميت دارند. ما نيازمند گفتگو بين متخصصان و محققان هستيم. ما نيازمند موردكاويهاي داراي كيفيت بالا و مطالعاتي هستيم كه اطلاعاتي را درباره بسياري از سازمانها و فرهنگها ترسيم مي كنند. شركت خود را در پروژه ها و مطالعات تحقيقي درگير سازيد.
آماده باشيد كه مفروضات خود را زير سوال ببريد. خود را در معرض بينش و شناخت حاصل از مطالعات موفق قرار دهيد.
نكته جالب توجه اينكه اخيراً يك شاخص رضايت مشتري آمريكايي نشان مي دهد تنها بخشي كه امروزه داراي امتيازات رضايت مشتري و كيفيت بالا است بخش دولتي است. امتيازات موسسات خصوصي پايين است و اين موقعي اتفاق مي افتد كه به نظر مي رسد كيفيت كلي خدمت ثابت يا نزولي است. تحول واقعي و مداوم نيازمند دگرگوني پايدار مجموعه نگرشها و تعهد از جانب رهبران است. آناني كه به استقبال چالشها مي روند براي دهه ها، شايد قرنها ديگران را تحت تاثير قرار مي دهند.


مدل تعالي سازماني EFQM و TQM

مدلهای تعالي سازماني به عنوان يک ابزار فراگير و با نگرش جامع به تمامي زوايايسازمان ها ، به کمک مديران مي آيند تا آنها را در شناخت دقيق تر سازمان خود ياريکنند . اين مدلها براي سنجش و مقايسه عملکرد سازمان ها نيز به کار ميروند و ضمناينکه يک سازمان را قادر ميسازند تا ميزان موفقيتهاي خود را در اجراي برنامه ها درمقاطع زماني مختلف مورد ارزيابي قرار دهد ، نقاط قوت و ضعف خود را شناسائي و پروژههايي را تعريف و به سمت تعالي حرکت نمايد.
اين امکان را نيز فراهم ميکند تاعملکرد خود را با ساير سازمانها به ويژه به بهترين آنها مقايسه کند.
مدل EFQM توسط بنياد مديريت کنيفيت اروپا ايجاد شده و اين مدل بعنوان مدل تعالي ، سازمان هايکشور نيز انتخاب شده و سازمانها با بکارگيري اين مدل ميتوانند علاوه بر مزايای ذکرشده در بالا در جايزه ملي کيفيت و جايزه ملي بهره وري و تعالي سازماني نيز شرکتنمايند.


نتيجه گيري

شتاب تحولات آنچنان شدت يافته است كه چرخه هاي عمده تحول در بطن زندگيمان جاري مي شود. اين موضوع ما را ناگزيـر مـــي سازد آگاهي بيشتري از تحول يافته و تحول، نوآوري، هشياري، انعطاف پذيري، آزادانديشي را به عنوان موضوعهاي مهمتر و ابزار بقا و جاودانگي در نظر بگيريم. من مي توانم از روزهاي آغازين حرفه مشاوره ام ياد كنم (بيش از سي سال پيش) كه با اين گفته مردم موافق بودم كه: بياييد اين تحول را مهار كرده و بنابراين، مي توانيم به كسب و كار معمول خود برگرديم. مفهوم ضمني آن اين است كه تغييرناپذيري يك قانون بوده و تحول يك استثنا محسوب مي شود. اما اين گرايش دگرگون شده است. خوشبختانه انسانها مانند همه اجزاي طبيـعت براي تحول برنامه ريزي مي شوند. سوال اين است كه آيا ما با سرعت كافي خود را تغيير خواهيم داد كه شركاي هوشمندي باشيم در بهره گيري از اطلاعات، ارتباطات و فناوريهاي محيط كار كه در اختيار ما قرار دارند؟
بسياري از سازمانها بر روشهايي پافشاري مي كنند كه اغلب اوقات به دلايل اجتماعي، سياسي و قدرت موثر نيستند. يك راه و روش براي برخورد با اين موضوع افزايش آگاهي و هشياري مردم و هوش احساسي است. اما، ما قادريم داراي يك رويكرد علمي تر به مديريت، فرهنگ و تصميم گيري در موسسات مان باشيم. ما مي توانيم دانش را از ميدان تحقيق جهاني به حوزه عملكرد يا مهارت خود بكشانيم. اين هم چالـش و هم مسئوليـت ما بــه شمار مي رود.


تعالي سازماني، از ديدگاه مولانا
در سازمان مديريت صنعتي بررسي شد

تعالي سازماني يا (EUROPEAN FOUNDATION OF QUALITY)EFQM كه امروز نام آن را در گوشه و كنار سازمانهـــــا مي شنويم، مجموعه اي از استانداردهاست كه به عنوان مدل بنياد كيفيت اروپا از 8 اصل بنيادين تشكيل شده است. اين مدل كه در ايران زيربناي دو جايزه ملي كيفيت و تعالي و بهره وري سازماني قرار گرفته است، بسياري از مديران را بر آن داشته تا سازمان خود را درجهت مطابقت با اصول و استانداردهاي آن به پيش رانند. اما آنچه مـــــا را به عنوان يك ايراني به تأمل وامي دارد، مقايسه تطبيقي اصول EFQMبا اشعار مولانا يا به عبارتي بررسي EFQMاز ديدگاه مولانا است. بدين معني كه سالها پيش در اشعار عارفي چون مولانا، بسياري از مسائل امروزين سازمانها با زباني نمادين بيان شده است. به همين منظور گوشه اي از اين تطابق درجهت ايجاد رويكردي فعالانه براي استفاده از ذخيره مفاهيمي كه در فرهنگ ايرانيمان داريم و نيز تبديل آن به فرضيه هاي جديد و كارآمد، با حضور جمعي از اعضاي خانه مديران، در سازمان مديريت صنعتي بررسي شد.
دكتر غلامرضا خاكي مشاور در امور مديريت، مديرعامل شركت رهياب و مدرس دانشگاه تهران طي سخناني نتايج مطالعات خود را در اين باره با مديران در ميان نهاد كه در ادامه با هم مي خوانيم.

عدم قطعيت در مديريت

زماني كه تيلور به عنوان پدر مديريت علمي، تلاش كرد مديريت را در طبقه علوم بگنجاند، ادعا كرد كه مديريت نيز مانند ساير علوم، قوانيني خارج از محدوده زماني و مكاني دارد (قوانين UNIVERSAL). اين نظريه 10 سال دوام داشت اما بعدها نظريات ديگر ثابت كردند كه مديريت به خاطر وجود انسان، نمي تواند نگاهي مكانيكي داشته باشد. كونتز از دانشمندان بزرگ مديريت، اظهار داشت: در علم مديريت، اصول تنها نامي است براي كتابها» و اين سرآغازي براي ايمان آوردن به زيرساختهاي بشري و تاثير آنها در مديريت بود كه تئوري اقتضايي نام گرفت. تئوري اقتضايي معتقد است: ما ناچاريم به متغيرهاي فرهنگي و ارزشهــــايي كه در چارچوب آنها مديريت مي كنيم،‌ نظر داشته باشيم.
يكي ديگر از مفاهيمي كه در عصر جديد به نسبيت و عدم قطعيت در مديريت اشاره دارد، هرمونوتيك است. هرمونوتيك مي گويد: وقتي متني نوشته مي شود و يا كتابي خلق مي گردد، مرگ مــــــؤلف آن فرا مي رسد و خواننده مي تواند مستقل از شخصيت به وجود آورنده، آن را تفسير كند. مانند اشعار حافظ و مولانا. بنابراين هرمونوتيك در مديريت معتقد است كه تفاوت عملكرد مديران قابل تشبيه به تفاوت شرح هايي است كه خوانندگان از متون مختلف عنوان مي كنند.

گذري بر حيات و افكار مولانا

دكتر خاكي افزود؛ در رابطه با هر موضوعي، سه نوع معرفت وجود دارد:
اول معرفت علمي كه نوعي آگاهي مدون است و ازطريق تجربه تكرارپذير حاصل مي شود و بيشتــر ماهيت استقرايي دارد و از جزء به كل مي رسد.
دوم معرفت فلسفي كه آگاهي از جهان با تاكيد بر وجودشناسي است. فيلسوف سعي مي كند ازطريق منطق و با تاكيد بر بديعيات، بدون هيچ محدوديت و پيش فرضي به آن دست يابد. فلسفه تعقل آزاد بشري است با استفاده از قوانين منطقي.
سوم معرفت عرفاني است يعني نوعي آگاهي و علم حضوري كه جوينده آن (سالك) ازطريق تجربه موضوع، شناخت حاصل مي كند: آگاهي عرفاني به صورت مجموعه اي از واردات، خواطر، تجربه هاي دروني، اذواق و مواجيه و شهود خود را در قلب سالك آشكار مي سازد.
يك حمله مردانه مستانه بكرديم
تا علم بداديم و به معلوم رسيديم
عارفان به فيلسوفان طعنه مي زنند كه خداي شما فقط واجب الوجودي است كه ازطريق فلسفه ثابت شده است، اما خداي ما يك معشوق است كه مي توان نيازي به او برد.
شمس تبريزي مي گويد: شناخت اين عارفان، مشكل تر از شناخت حق است. آن را به استدلال توان دانستن اما اين قوم كه ايشان را همچو خرد مي بيني، دور از تصور و انديشه است.
بزرگان دو حيات دارند. يك حيات تاريخي و يك حيات كه فراتر از زمان ومكان در وجود ما زنده است. حيات تاريخي مولانا بر همگان آشكار است اما آنچه كه او را در وجود ما زنده داشته است، اشعار عارفانه اوست كه فراتر از زمان و مكان و تاريخ مي باشد.
شعر عارفانه برچند گونه است:
يك نوع شعري است كه شاعر، با عاريت و امانت گرفتن از ديگران آن را مي سرايد و مقصودهاي خود را بيان مي كند. مانند حافظ و ابتهاج.
نـــوع ديگر شعري است كه شاعر آن، تجربـــه هاي عارفانه اش را با واژه ها نقاشي مي كند. يعني ايجاد يك حس، به خود فرورفتن و تجربه ترنم مرموز هستي مانند سهراب سپهري.
اما نوع سوم، از نوع شعر عارفانه مولاناست. مولانا عارفي است كه به زبان شعر سخن مي گويد. به همين دليل هيچگاه فرصت تصحيح اشعارش را نمي يابد.
به مولانا بايد نگاه ويژه اي داشت. او شاعر نبـــوده. بلكه عارفي بود كه تجربه هاي عرفاني اش را به زبان شعر بيان مي دارد.
نوبت كهنه فروشان درگذشت
نوفروشاني معين بازار ماست
هين سخن تازه بگو، تا دو جهان تازه شود
بگذرد از هر دو جهان بي حد و اندازه شود
بخش زيادي از داستانهاي مثنوي، شأني در عالم واقع دارد. مولوي قصه درماني داشته:اي برادر قصه چون پيمانه است.
تو مپندار كه من شعر به خود مي گويم
تا كه بيدارم و هشيار، يكي دم ترنم
اي كه درون جان من تلقين شعرم مي كني
گرتن زنم، خامش كنم، ترسم كه فرمان بشكنم
مولانا معتقد بود كه اين اشعار واردات الهي است و او به اختيـــــار خود آنها را به زبان نمي آورد.
انسانها به مقامات باطني بالا كه مي رسند، تقوا به آنها الهام مي شود:
من عاشقي از كمال تو آموزم
بيت و غزل از جمال تو آموزم
در پرده دل خيال تو رقص كند
من رقص هم از خيال تو آموزم
نه مستم من، نه هشيارم، نه در خوابم، نه بيدارم
نه با يارم، نه بي يارم، نه غمگينم، نه شادانم
مولوي در اين بيت مي گويد كه نمي توان لحظه اي كه من در آن هستم، با واژه هاي معمولي وصف كرد.
اين مولوي عقلانيت نيست بلكـــه مولوي تجربه هاي دروني است.
چنان در نيستي غرقم كه معشوقم همي گويد
بيا با من دمي بنشين، سر آن هم نمي دارم
ليك ما را چو بجويي، سوي شادي ها بجو
كه مقيمان خوش آباد جهان شاديم
اما مولوي مثنوي يك حكيم است. يك حكيم آگاه به ارزشها و ضدارزشها كه مي تواند سر نخ هاي زيادي پيرامون مسايل انساني به ما بدهد كه امروزه مدرسان منابع انساني به آن آشنا هستند.
پس مشتاقان امروزين مولانا دو گروهند:
1- انسان مدرن خسته از مسابقه در بزرگراه محاسبات و مقايسات عقل جزئي: عرفا عقل را به دو بخش تقسيم مي كنند. عقل جزئي و عقل قدسي. عقل جزئي نيروي محاسبات ماست كه دربازاريابي آن را به كار مي بنديم. گاهي عقل جزئي با نفسانيات آميخته مي شود. كينه هاي دروني و حسادت ما محصول تعقلات عقل جزئي است. انسان گروه اول همان است كه عقلانيت ابزاري در مديريت او را در دام استرسها انداخته است.
ركن اساسي پست مدرنيسم نيز حمله به عقل جزئي است يا به عبارتي ساختارشكني. عقل براي همه چيز حدود مشخص مي كند و اين چيزي است كه علماي بزرگ امروزين مديريت، عليه آن مي انديشند.
2- انسان سنتي وامانده در ساختار ناكارآمد كهن:
انسان گروه دوم كسي است كه نه مي تواند برخي از چارچوبهاي برآمده از ذهن افراد دور از مذهب را بپذيرد و نه مي تواند عرفان را نفي كند.

تعالي سازماني

براي متعالي تر شدن از آنچه هستيم، به دگرگوني ساختارها و رفتارها نيازمنديم. نمودار شماره يك گوياي اين واقعيت است.
اصول بنيادين تعالي سازماني (
EFQM) به صورت نمودار شماره دو ارائـــه مي شود:



EFQM طبق نمودار زير مي گويد، آيا بر توانمندسازهاي نتايج كليدي عملكرد كه در ترازنامه دنبال مي كنيد، فكر كرده ايد. يا به صورت ديگر، اگر توانمندسازها را داشته باشيم،‌به نتايج كليدي عملكرد در ترازنامه خواهيم رسيد.

EFQMاز ديدگاه مولانا

تعالي گرايي:
حسن ظن است و اميد خوش تو را
كه تو را گويد به هر دم برترآ
سربلندم من، دو چشم من بلند
بينش عالي امان است از گزند
آن تعال او تعالي ها دهد
مرد سفلي دشمن بالا بود
هين رها كن بدگماني و ضلال
سو قدم كن چون كه فرمودت تعال
بيت دوم شعر به هدفهاي بلندمدت اشاره دارد. همچنين مولانا تاكيد مي كند در جامعه اي كه ابهـــــام بر آن حاكم است، يك سازمان نمي تواند تعالي گرايي كند.

نتيجه گرايي:

كان درختان را عنايت چيست بر
گرچه يكسانند اين دم درنظر
بي نهايت چون ندارد دوطرف
كي بود او را ميان منصرف
آن كه مانند است، باشد عاريت
عاريت باقي بماند عاقبت
از حريصي عاقبت ناديدن است
بردل و بر عقل خود خنديدن است
عاقبت بين است عقل از خاصيت
تعلي باشد كاو نبيند عاقبت
عاقبت بيني، نشان نور توست
شهوت حال حقيقت، كور توست
در بيت اول مولانا مي گويد، درختاني كه به نظر شمــــا يكسان مي آيند، تنها ازنظر نتيجه مي توانند، با هم تفاوت يابند (نتيجه گرايي) در بيت دوم فضــــاي مثبت و منفي ها را ترسيم مي كند. در بيت چهارم از بي كيفيتي هزينه ها سخن مي گويد. و بيت آخر درمورد سودهاي كوتاه مدتي است كه سازمان را از توجه به سودهاي بلندمدت غافل مي كند.

مشتري گرايي:

ما ندانستيم اي خوش مشتري
چون كه دانستيم تو اولي تري
مر شما را نيز در سوداگري
دست كي جنبد چو نبود مشتري
مشتري خواهي به هر دم پيچ پيچ
تو چه داري كه فروشي؟ هيچ هيچ
مشتري را صابران دريافتند
چون سوي هر مشتري نشتافتند
آن كه گردانيد رو زان مشتري
بخت واقبال و بقا شد زوبري
بيت سوم بر بازاريابي هاي بي پشتوانه تاكيد دارد. بيت چهــارم اين مساله را گوشزد مي كند كه مشتري هاي عمده و اصلي را شناسايي كنيد و روي آنها سرمايه گذاري نماييد درحالي كه بعضــي از سازمانها اين گونه مشتري ها را رها كرده و در بازارهاي فرعي سرمايه گذاري مي كنند.

نتيجه

دنياي امروز مديريت، يك نگاه هرمونوتيك مي طلبد. نگـــاهي كه از منظر تأويل ها و تفسيرها بتوانيم به آنچه كه داريم، بينديشيم.
كتــــــابهاي بزرگي چون مثنوي مي توانند مايه الهام ما باشند كه اگر نمي توانيم سخن نو درافكنيم، سخن نو ديگران را مقبول تر كنيم.

قرنها بگذشت و اين قرن نويست
ماه آن ماه است و آب آن آب نيست
قرنها بر قرنها رفت اي همام
وين معاني برقرار و بردوام.

 

 


منابع :

سایت تدبیر :

   http://www.imi.ir/tadbir/tadbir-144/article-144/5.asp

CONSULTING TO MANAGEMENT, MARCH 2003

http://www.rahjoosystem.com/tqm-efqm.aspx

http://www.harkat.com/news/show_detail.asp?id=120


این مطلب در تاریخ: سه شنبه 30 ارديبهشت 1393 ساعت: 19:0 منتشر شده است
برچسب ها : ,,,
نظرات()

حـاکمیـت شـرکـتـی

بازدید: 493

 

"حـاکمیـت شـرکـتـی

از تـئـوری تـا عـمـل"

 

حـاکـمـیـت شـرکـتـی

مقدمه

در سال‌های اخیر، مفهوم حاکمیت شرکتی به عنوان یک جنبه اصلی و پویای تجارت تبدیل  شده است و در اقتصاد امروز توجه به آن به طور تصاعدی رو به افزایش است و پیشرفت‌های متعددی درخصوص نحوه اعمال حق حاکمیت شرکتی در سطح جهانی صورت گرفته است بطوریکه سازمان‌های بین‌المللی مانند سازمان توسعه اقتصادی (OECD) استانداردهای قابل قبول بین‌المللی را در این مورد فراهم می‌کنند. در امریکا این نتیجه در سطوح تحصیلی دانشگاهی و بریتانیا همچنان مورد تدریس واقع می‌گردد و تبع آن نیز سازمان‌ها به تقویت سیستم‌های حاکمیت شرکتی خود بطور مستمر ادامه می‌دهند و به سهامداران و روابط آن‌ها، میزان و سطح پاسخگویی، بهبود عملکرد هیأت مدیره، حسابرسان و سیستم‌های حسابداری و کنترل داخلی، بصورت ویژه توجه می‌شود و همواره بدنبال روش‌هایی هستند که شرکت‌ها با این روش‌ها بهتر کنترل و اداره شوند. افزون بر آن، سرمایه‌گذاران جزء، سرمایه‌گذاران نهادی، حسابداران و حسابرسان و سایر بازیگران صحنه بازار پول و سرمایه از فلسفه وجودی و ضرورت اصلاح و بهبود دائمی حاکمیت شرکتی، آگاهند. اگرچه این موضوع با بحران مالی اخیر در امریکا و اورپا تا حدودی چالش برای این مفهوم و فرآیند اجرای آن دربر داشته است اما امید است با بازنگری نسبت به مفاهیم و ابعاد این مفهوم تا حدود زیادی این اشکالات را کاهش داد.

اولین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لاتین Gvbernar به معنای هدایت کردن گرفته شده که معمولاً برای هدایت یک کشتی بکار می‌رود و دلالت بر این دارد که حاکمیت شرکتی مستلزم هدایت است تا کنترل. روش‌های متعددی برای تعریف حاکمیت شرکتی وجود دارد که از تعاریف محدود و متمرکز بر شرکت‌ها و سهامداران آن‌ها تا تعاریف جامع و دربرگیرنده پاسخگویی شرکت‌ها در قبال گروه کثیری از سهامداران، افراد یا ذینفعان، متغیر هستند.

در اهمیت حاکمیت شرکتی برای موفقیت شرکت‌ها و رفاه اجتماعی شکی نیست. این موضوع با توجه به رخدادهای اخیر اهمیت بیشتری یافته است. فروپاشی شرکت‌های بزرگ از قبیل انرون، ووردکام، آدفی، سیکو، لیوسنت، گلوبال کروسینگ، سان‌بیم، تیکو، اکسروکس و ... که موجب ایجاد ضرور و زیان بسیاری بر سرمایه‌گذاران ذینفعان شد و ناشی از سیستم‌های ضعیف حاکمیت شرکتی در سطح بین‌المللی بوده است. به دنبال فروپاشی انرون و موارد مشابه دیگر، کشورهای سراسر دنیا سریعاً با حوادث مشابه، واکنش بازدارانه نشان دادند. در امریکا به عنوان یک واکنش سریع به این فروپاشی‌ها، لایحه ساربینز آکسلی در جولای 2002 تصویب گردید که (از سال 2004 لازم‌الاجرا است) و در ژانویه 2003 گزارش‌های هیگس و اسمیت در بریتانیا در پاسخ به شکست‌های حاکمیت شرکتی، انتشار یافتند و در حال حاضر نیز اگرچه در بازار بورس و اوراق بهادار کشور این موضوعات با گذشت بیش از 2دهه مطرح می‌باشند اما اساساً شرکت‌ها و جامعه بدان آگاهی کامل دارند و نه نسبت به وجود و عدم وجود آن حساسیت دارند که شاید علت این موضوع را باید در جای دیگری در سطح فرهنگ جامعه و بازار سرمایه دنبال نمود.

 

 حاکمیت شرکتی چیست؟

بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهد، هیچ تعریفی مورد توافق در مورد حاکمیت شرکتی در سطح جامعه حرفه‌ای وجود ندارد و مطابق با کشوری که در نظر می‌گیریم، تفاوت‌های چشمگیری در این تعریف به چشم می خورد. حتی در کشورهای توسعه‌یافته‌ای همانند کشورهای امریکا یا انگلیس نیز رسیدن به یک تعریف واحد، کار آسانی نیست. تعاریف موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف قرار می‌گیرند که دیدگاه‌های محدود در یک سو و دیدگاه‌های گسترده‌تر در سوی دیگر طیف قرار می‌گیرند. در دیدگاه‌های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌‌شود که این الگوی قدیمی حاکمیت شرکتی است که در قالب تئوری حسابداری به عنوان نمایندگی مطرح می‌شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت یک شبکه از روابط دید که نه تنها بین شرکت‌ها و مالکان آن‌ها (سهامداران)، بلکه بین یک شرکت و عده زیادی از ذینفعان از جمله: کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و ... وجود دارند. چنین دیدگاهی در قالب "تئوری ذینفعان" دیده می‌شود.

تعاریف دیگری از مفهوم حاکمیت شرکتی:

1. سیستمی که با آن شرکت‌ها هدایت و کنترل می‌شوند.

2. حاکمیت شرکتی عبارت است از ... فرآیند نظارت و کنترل برای تضمین این که مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران عمل می‌کند.

3. رابطه بین سهامداران و شرکت‌های آنان و روشی که سهامداران به کمک آن مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می‌کنند (مثلاً با رأی‌گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکت‌ها)

4. ساختارها، فرآیندها، فرهنگ‌ها و سیستم‌هایی که عملیات موفق سازمان را فراهم می‌کنند.

5. ابزاری که هر جامعه به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروه‌های مختلف در تعیین جهت‌گیری و عملکرد شرکت. گروه‌های اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیر عامل و هیأت مدیره، سایر گروه‌ها شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع.

6. سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روش‌هایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکت‌ها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند.

7. حاکمیت شرکتی مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه مربوط به هدایت بنگاه اقتصادی، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آن‌ها به تمام ذینفعان شرکت می‌باشد.

بطور کلی تعاریف حاکمیت شرکتی در متون علمی دارای ویژگی‌های مشترک و معینی هستند که یکی از آن‌ها "پاسخگویی" است. تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت‌های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت می‌باشند (مثلاً پارکینسون 1994 یا لاپرا و همکاران 1998). این تعاریف اساساً برای مقایسه بین کشوری مناسب هستند و قوانین هر کشور نقش تعیین‌کننده ای در سیستم‌ حاکمیت شرکتی دارد.

و در تعاریف گسترده‌تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیع‌تری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعان تأکید دارند. تعاریف تری‌گر (1984)، مگینسون (1994) و رابرت مانکز و مینو (1995) که به گروه بیشتری از ذینفعان تأکید دارند از مقبولیت بیشتری نزد صاحب‌نظران برخوردار است. تعاریف گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکت‌ها در برابر کل جامعه، نسل‌های آیند و منابع طبیعی (محیط زسیت) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی در حقیقت موانع و اهرم‌های تعادل‌های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکت‌ها است که تضمین می‌کند آن‌ها مسئولانه عمل کنند. همچنین، استدلال منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می‌توان با در نظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد، چون شرکت‌هایی که در برابر تمام ذینفعان مسئول می‌باشند در درازمدت موفق و با رونق‌تر هستند. شرکت‌ها می‌توانند ارزش‌آفرینی خود را در درازمدت افزایش دهند و این کار را با انجام مسئولیت خود در برابر تمام ذینفعان و با بهینه‌سازی سیستم حاکمیت خود می کنند. این دیدگاه مورد تأکید اکثر متون علمی است. تحقیقات تجربی (سالمون و سالمون 2004) مؤید این دیدگاه است که عملکرد مالی شرکت‌ها با اعمال حق حاکمیت شرکتی آن‌ها رابطه مثبتی دارد و مدیران بهتر، موجب حاکمیت شرکتی بهتری می‌شوند و به ذینفعان خود توجه می‌کنند. همچنین مدیران بهتر شرکت‌ها را مؤثرتر کنترل می‌کنند و بازده مالی بیشتری را تولید می‌کنند.

حاکمیت شرکتی سیستمی است که توسط آن شرکت‌ها در حال کارگردانی و کنترل سازمان هستند و این فرآیند شامل ساز و کارهای نظارتی در بازار، نقش و روابط بین مدیریت یک شرکت، هیأت مدیره آن، سهامداران خود و سایر ذینفعان و اهداف که برای آن است شرکت اداره می‌باشد. شرکت‌های فعال در بخش کسب و کار در دنیای معاصر، گروه اصلی ذینفعان خارجی شامل سهامداران، بدهکاران تجاری، طلبکاران تجاری، تأمین‌کنندگان، مشتریان و جوامع تحت تأثیر فعالیت‌های شرکت است. ذینفعان داخلی هیأت مدیره، مدیران و کارکنان دیگر می‌باشند.

در دنیای معاصر علاقه بسیاری برای بکارگیری و تدوین حاکمیت شرکتی با ایجاد کاهش تضاد منافع بین سهامداران، ذینفعان شرکت را نگران کرده است. راه‌های کاهش و یا جلوگیری از این تضاد منافع، شامل فرآیندها، آداب و رسوم، سیاست‌ها، قوانین، نهادها و مؤسساتی که دارای تأثیر در راه کنترل یک شرکت است. موضوع مهم حاکمیت شرکتی به ماهیت و وسعت پاسخگویی مردم در کسب و کار است.

موضوع مرتبط اما جدا از این بحث تمرکز بر روی تأثیر یک سیستم حاکمیت شرکتی در بهره‌وری اقتصادی، با تأکید قوی بر روی رفاه سهامداران می‌باشد. در شرکت‌های بزرگ که در آن جدایی مالکیت و مدیریت جود دارد و هیچ کنترلی بر سهامداران وجود ندارد و این مسئله از این عامل اصلی ناشی می‌شود که بین مدیریت سطح بالای سازمان مدیریت عامل- که ممکن است منافع بسیار متفاوت نسبت به سایرین داشته باشند دارای کنترل بیشتری در مقایسه با سهامداران است. این خطر از آنجا ناشی می‌شود که به جای نظارت بر عملکرد مدیریت که به عنوان نمایندگی از سهامداران در هیأت مدیره شرکت دارند صورت می‌پذیرد چرا که هیأت مدیره ممکن است جدا از سهامداران و یا مدیون و بدهکار به مدیریت باشد. این موارد جنبه‌هایی از موضوعات هستند به خصوص در حال حاضر بحث‌های عمومی و تحولات در سیاست‌های نظارتی معاصر است.

علاقه به شیوه‌های حاکمیت شرکتی در شرکت‌های بزرگ و مدرن امروز تجدید شده است به ویژه در ارتباط با موضوعیت پاسخگویی، از زمان سقوط برخی از شرکت‌های بزرگ (در طول 2001- 2002)، که بسیاری از آن‌ها با تقلب در بخش حسابداری خود درگیر بوده‌اند. شرکت‌ها از اشکال مختلف، حفظ منافع عمومی و سیاسی در مقررات حاکمیت شرکتی دچار چالش بوده‌اند. در ایالات متحده، این موارد شامل شرکت‌های انرون و شرکت MCI بود که افول آن‌ها دولت فدرال ایالات متحده صورت گرفت و آن کشور برای عبور از این شکست با تصویب قانون Sarbanes- آکسلی در سال 2002، با هدف بازگرداندن اعتماد عمومی در اداره امور شرکت میسر گردید. شکست مشابه دیگری در استرالیا صورت پذیرفت که با تصویب نهایی CLERP اصلاحات این مسیر را طی نموده و در موارد دیگری نیز این شکست‌ها در شرکت‌های مشابه از جمله شرکت Parmalat ایتالیا و در کشورهای دیگر صورت پذیرفت که منجر به تحریک افزایش و علاقه نظارت ستادی در واحدهای اجرایی باشد.

تاریخچه حاکمیت شرکتی در برخی کشورها

ایالات متحده

در قرن 19 ایالات متحده، قوانین ایالتی تدوین شده برای شرکت‌ها بمنظور افزایش حقوق آن‌ها در تابلوهای بورس بدون رضایت کامل سهامداران بلکه به اتفاق آرا توسط سهامداران بخش دولتی در قبال مزایای قانونی مانند حقوق ارزیابی و کارآمدتر کردن حاکمیت شرکتی به تصویب رسید. از آن زمان به بعد بدین دلیل که بزرگ‌ترین شرکت‌های داد و ستد عمومی در کشور ایالات متحده امریکا مستقر هستند این قانون توسط دولت در قانون اداره شرکت‌ها گنجانیده شد و علت اصلی آن به خاطر ثروت زیاد ایالات متحده در اقتصاد بوده است. این عامل اگرچه به طور فزایند‌ای عاملی برای حمایت از نهادهای مختلف شرکت و مؤسسات بورس اوراق بهادار، حقوق صاحبان فردی و سهامداران بوده است اما در عمل بطور فزاینده‌ای مشتق شده و این مفاهیم حمایتی در آن از بین می‌رود.

در قرن بیستم و بلافاصله بعد از سقوط وال استریت در سال 1929 کارشناسان حقوقی مانند آدولف آگوستوس، ادین داد و Gardiner Cاقدام به تبیین نقش شرکت‌های مدرن در جامعه در حال تغییر را نمودند که این موضوع از مکتب اقتصادی شیکاگو، رونالدکوش تحت عنوان مفهوم هزینه‌های مبادله مطرح و بدنبال تشرح و درک این موضوع که شرکت‌های در حال تأسیس دارای چگونه رفتاری در مبادلات خود هستند و چگونه است که آن‌ها همچنان به رفتار معرفی شده خود ادامه می‌دهند و پرسش‌هایی را مطرح نمود.

گسترش اقتصادایالات متحده امریکا پس از جنگ جهانی دوم از طریق ظهور شرکت‌های چندملیتی، ایجاد طبقات مدیریتی، خود زمینه‌ای برای تبیین سایر قوانین و مقررات در این حوزه بوده است که این موضوع منجر به تبیین مقالات و موضوعات و کنفرانس‌های متعددی در رشته مدیریت رفتار در سازمان‌ها در سطح بین‌الملل شد بطوریکه در این راستا Lorsch و Maclver اقدام به تحقیق بسیار گسترده‌ای درخصوص اینکه بسیاری از شرکت‌های بزرگ فاقد کنترل مسلط بر امور کسب و کار واحدهای تجاری هستند و آن‌ها فاقد نظام پاسخگویی و یا نظارت کافی بر هیأت مدیره شرکت‌ها می‌باشند.

در 1980، یوجین فاما و مایکل جنسن ایجاد مشکل اصلی این عامل را به عنوان راهی برای درک حاکمیت شرکتی مطرح نمودند و این موضوع را به عنوان مجموعه‌ای از قراردادهای بین شرکت دیده‌اند.

در طول سه دهه گذشته، وظایف مدیران ارشد شرکت‌های بزرگ در ایالات متحده فراتر از مسئولیت‌های قانونی و سنتی خود و بلکه به عنوان وظیفه وفاداری به شرکت و سهامداران و احساس مسئولیت در قبال آن‌ها فعالیت‌ها و وظایف خود را گسترش داده‌اند.

در نیمه اول سال 1990 موضوع حاکمیت شرکتی در ایالات متحده امریکا بطور قابل توجهی مورد توجه مطبوعات متعدد قرار گرفت و این عامل با توجه به موج اخراج مدیران عامل شرکت‌هایی همچون آی‌بی‌ام، کداک، شرکت Honeywell در ایالات متحده مطرح گردید. سیستم بازنشستگی کارکنان شرکت کالیفرنیا جنوبی (Calpers) باعث شد که گروهی از سهامداران فعال نهادی (چیزی که قبل از این بسیار به ندرت دیده می‌شود) به عنوان یک راه تضمین این که ارزش‌های شرکت در حال حاضر و  به طور سنتی راوبط بین مدیر عامل و هیأت مدیره را نابود نمی‌کند مطرح نمودند.

در اویل سال 2000 ورشستگی (و تخلفات کیفری) عظیم شرکت‌های انرون و رودکام و همچنین در مواردی دیگر از رسوایی دیگر شرکت‌های بزرگ، مانند Adelphia، AOL، آرتور اندرسن، TYCO منجر به افزایش علاقه بیشتر در توجه به سیاست‌های اداره امور شرکت گردید که این امر منجر به تصویب قانون Sarbanes- آکسلی از سال 2002 شده است.

شرق آسیا

در سال 1997، بحران مالی شرق آسیا به شدت اقتصاد این منطقه تحت تأثیر کشورهای تایلند، اندونزی، کره جنوبی، مالزی و فیلیپین شده که از طریق خروج سرمایه‌های خارجی بخش عمده‌ای از دارایی این کشورها سقوط کرد. فقدان مکانیزم‌های حاکمیت شرکتی در این کشورها از جمله یکی از مهمترین نقاط ضعف این مؤسسات در اقتصاد آن کشورها بوده است.

اصول حاکمیت شرکتی

بحث‌های موجود در دنیای معاصر در ارتباط با حاکمیت شرکتی در سه سند مشخص منتشر شده است که مربوط به سال 1990 گرفتن Cadbury (انگلستان 1992)، گزارش اصول حاکمیت شرکتی (OECD، 1998 و 2004)، قانون Sarbanes- آکسلی در سال 2002 (ایالات متحده 2002). Cadbury و گزارش OECD می‌باشد که در حال حاضر اصول کلی در اطراف کسب و کار هستند که انتظار می‌رود این موضوع برای اطمینان‌بخشی مناسب باشد بطوریکه. این قانون تحت عنوان قانون Sarbanes- آکسلی یا در یک عبارت غیررسمی به عنوان Sarbox شناخت شده است. تلاش‌های دولت فدرال در ایالات متحده امریکا که منجر به تدوین این قانون باشد به قانون‌گذاری مربوطه بسیاری از اصول توصیه شده در Cadbury و گزارش OECD پایه‌های این قانون را تشکیل می‌دهند.

حقوق و رفتار عادلانه سهامداران

سازمان‌ها باید از حقوق سهامداران و کمک به آن‌ها و همچنین به حقوق آن‌ها باید احترام بگذارند. آن‌ها می‌توانند در فرآیند کمک به سهامداران از حقوق خود را به آشکارا و بطور مؤثر در ارتباط با اطلاعات و با تشویق سهامداران شرکت با برگزاری جلسات عمومی شناسایی و از آن دفاع نمایند.

 

منافع سایر ذینفعان

سازمان‌ها باید تشخیص دهند که آن‌ها دارای الزامات قانونی، قراردادی، اجتماعی و بازار محور به غیر سهامداران از جمله کارکنان، سرمایه‌گذاران، بستانکاران، تأمین‌کنندگان، جوامع محلی، مشتریان و سیاست‌گذاران باشد.

 

نقش‌ها و مسئولیت‌های هیأت مدیره

هیأت مدیره با دارا بودن مهارت‌های کافی مربوطه و درک این موضوع که برای اجرای این فرآیند نیازمند تهیه گزارش ممیزی توسط سایر نهادهای نظارتی سازمان برای به چالش کشیدن عملکرد مدیریت می‌باشد. این فرآیند نیز به اندازه کافی می‌بایست اجرایی و نیازمند وجود سطح مناسبی از استقلال و تعهد می‌باشد.

 

صداقت و رفتار اخلاقی

صداقت باید به عنوان یک نیاز اساسی در انتخاب مدیران و اعضای هیأت مدیره شرکت‌های بزرگ مورد توجه قرار گیرد. سازمان‌ها باید یک کد رفتاری مشخص و مدون برای مدیران ستادی و اعضای هیأت مدیره خود که بیان‌کننده و ترویج‌دهنده و مسئول تصمیم‌گیری اخلاقی است را تعیین و بکار گیرند.

افشاء و انتشار رفتار اخلاقی

سازمان‌ها باید بطور روشن نقش‌ها و مسئولیت‌‌های هیأت مدیره و مدیریت اجرایی را برای ارائه به سهامداران با یک سطح از پاسخگویی و ایجاد اعتماد عمومی افشا و انتشار دهند. آن‌ها همچنین باید روش‌های اجرایی عملکرد مدیریت را بطور مستقل بررسی و امکان حفاظت از یکپارچگی گزارشگری مالی شرکت را ممیزی کنند. افشای مسائل مادی مربوط به این سازمان باید به موقع و متعادل باشد تا این اطمینان حاصل شود که تمام سرمایه‌گذاران امکان دسترسی به اطلاعات واقعی و روشن‌ را دارا هستند.

چارچوب نظری حاکمیت شرکتی

چند چارچوب نظری متفاوت برای توضیح و تحلیل حاکمیت شرکتی مطرح شده است. هر یک از آن‌ها با استفاده از واژگان متفاوت و به صورتی متفاوت به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته‌اند که همه آن‌ها ناشی از زمینه‌های علمی خاصی است که به موضوع حاکمیت شرکتی می‌نگرند. به عنوان مثال، تئوری نمایندگی ناشی از زمینه مالی و اقتصادی است در صورتی که تئوری هزینه معاملات ناشی از اقتصاد و تئوری سازمانی است و تئوری ذینفعان ناشی از یک دیدگاه اجتماعی در مورد موضوع حاکمیت شرکتی، می‌باشد. اگرچه تفاوت‌های چشمگیری بین چارچوب‌های نظری مختلف وجود دارد- لیکن هر یک از آن‌ها به موضع خود از دیدگاه متفاوتی می‌نگرند- اما همه آن‌ها دارای وجوه مشترک و مشخصی هستند اما نباید از نظر دور داشت که البته تئوری‌های دیگری هم در این زمینه مثل تئوری سازمان و مباشرت وجود دارند که نسبت به تئوری‌های مطروحه فوق دارای اهمیت کمتری هستند. همچنین باید دانست که زمینه‌های فرهنگی و قانونی بر حاکمیت شرکتی تأثیر به سزائی دارند.

تغییرات و تحولات بازار سرمایه، موجب تکامل تئوری‌های حاکمیت شرکتی شده است. قبل از توسعه بازار سهام، شرکت‌ها بر اموال افراد ثروتمند تکیه داشتند که معمولاً خویشاوندان کارآفرین بودند. شرکت‌ها به همان افرادی تعلق داشتند که آن‌ها را اداره می‌کردند. برای رشد و توسعه اقتصادی سرمایه‌های اندک کافی نبود و تجمع آن‌ها، تأسیس شرکت‌های بزرگ را به همراه داشت. پذیرش ریسک محدود به نسبت سهم و بازده مناسب، موجب تفکیک مالکیت از مدیریت و رونق بازار سرمایه گردید.

مدل‌های حاکمیت شرکتی در سراسر جهان

مدل‌ها مختلفی از باب حاکمیت شرکتی در سراسر جهان وجود دارد که این مدل‌ها با همدیگر متفاوت هستند که تفاوت آن‌ها از باب توجه به تنوع سرمایه‌داری که در آن شرکت وجود دارد تعبیه شده است. بطوریکه مطابق مدل انگلیس و امریکا تمایل و تأکید بر منافع سهامداران می‌باشد و در مدل دیگری که در برخی از کشورها هماهنگ با همدیگر عمل می‌کنند شامل قاره اروپا و ژاپن با توجه به وضعیت و نفوذ ذینفعان مربوطه از جمله مدل با نگرش به منافع کارگران، مدیران، تأمین‌کنندگان، مشتریان و جامعه را به رسمیت می‌شناسد.

قاره اروپا

برخی از کشورهای قاره اروپا، از جمله آلمان و هلند، نیاز به هیأت مدیره در دو لایه می‌باشند و در دو سطح مختلف مدیران را به عنوان ابزاری برای بهبود حاکمیت شرکتی تعبیه و مورد توجه قرار داده‌اند. در هیأت مدیره دو لایه، تحت عنوان هیأت‌های اجرایی سازمان و هیأت‌های نظارتی از مدیران شرکت تشکیل می‌شود. بطور کلی عملیات اجرایی در این هیأت‌ها روز به روز عملیاتی می‌گردد در حالی که هیأت نظارت، تشکیل شده در این ارتباط بدنبال این موضوع است که بطور کامل از مدیران غیراجرایی که نماینده سهامداران و کارکنان، مستخدمین و سایر اعضای هیأت اجرایی می‌باشند تشکیل و اقدام به بررسی و ممیزی تصمیم‌گیری‌های کسب و کار انجام شده توسط هیأت مدیره در معیارهای بزرگ هستند.

هند

هند: نهاد SEBI کشور هندوستان عنوان کمیته حاکمیت شرکتی را به عنوان پذیرش مدیریت حقوق مسلم سهامداران به عنوان صاحبان واقعی شرکت و نقش خود را به عنوان هیأت امنا از طرف سهامداران تعریف می‌کند و هدف آن تعهد به ارزش‌های سازمانی است که این ارزش‌های اخلاقی درباره اخلاقی در فرآیند کسب و کار و ایجاد تمایز بین منابع شخصی مدیریت‌ها و شرکت‌ها در یک سطح سازمان است و مطرح می‌شود که رویکرد حاکمیت شرکتی در هند در واقع از اصل امانتداری و اصول دستورالعمل قانون اساسی هند که توسط گاندی تبیین شده بود تحصیل شده است. اما این مفهوم از اهداف اصلی شرکت می‌باشد در حوزه‌های قضایی امریکا و انگلیش و بسیاری دیگر نیز شایع است.

ایالات متحده، انگلستان

در مدل حاکمیت شرکتی انگلیس و امریکا حاکمیت شرکتی بر منافع سهامداران توجه دارد که در آن‌ها یک صفحه تک لایه از مدیران وجود دارند که بطور معمول توسط مدیران غیراجرایی منتخب سهامداران انتخاب می‌شوند و از آنجا که آن‌ها به عنوان یک گروه واحد شناخته شده است. در این سیستم‌ها، گروه‌های بسیاری دیگری شامل برخی از مدیران اجرایی شرکت (که به استثنای مقام و عضو هیأت مدیره) و سایر مدیران غیراجرایی حضور دارند و انتظار می‌رود که تعدادی دیگر نیز از مدیران بمنظور تفوق یافتن مدیران اجرایی در پست‌ها کلیدی از جمله کمیته‌ها حسابرسی و کمیته جبران خسارت از مدیران اجرایی در سازمان‌ها وجود داشته باشند بطوریکه کشورهای ایالات متحده و انگلستان به عنوان دو کشور کاملاً متفاوت اما دارای جنبه‌های مهم دیگری با توجه به حاکمیت شرکتی را دارا هستند بطوریکه در انگلستان، مدیران عامل شرکت‌ها بطور کلی به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز خدمت می‌کنند، در حالی که در ایالات متحده در صورت داشتن این نقش‌ها این مدیران به عنوان مدیران دارای نقش‌های دوگانه شناسایی و این انتصابات در شرکت‌ها عملاً یک هنجار تلقی می‌گردد و از طرفی دیگر در ایالات متحده، شرکت بطور مستقیم توسط قوانین تدوین شده توسط دولت اداره می‌شود این در حالی است که شرایط مبادله (داد و ستد) اوراق بهادار در شرکت (از جمله سهام) توسط قوانین فدرال اداره می‌شود. امروزه بسیاری از کشورها از مدل کسب و کار و قانون اداره شرکت‌های ایالات متحده امریکا را در کشور خود لحاظ نموده‌اند و از آن استفاده می‌کنند اما قوانین دولت اغلب برای شرکت عمومی داد و ستد است و قوانین فردی برای شرکت‌های بزرگ براساس منشور شرکت‌ها (اساسنامه) اداره می‌شود که این قوانین بالاتر از آئین‌نامه شرکت‌های بزرگ است و سهامداران می‌توانند برای درخواست شروع تغییرات در منشور (اساسنامه) شرکت‌ها می‌توانند درخواست تغییرات در آئین‌نامه شرکت را آغاز نمایند.

حقوق محیط زیست- حقوق عمومی

شرکت‌ها به عنوان اشخاص حقوقی عمل می‌نمایند و قوانین و مقررات غالب بر آن‌ها از یک مبانی صلاحیت‌گذاری خاص برداشته و حسب شرایط کشورها تدوین شده و از آن‌ها تبعیت می‌کند. بدین‌ترتیب این امکان وجو دارد که از بسیاری از جهات این قوانین در بین کشورهای مختلف متفاوت باشد اما توجه به این نکته ضروری است که وضعیت یک شخص حقوقی که به عنوان یک شرکت شناخته می‌شود در تمام حوزه‌های مورد عمل به حوزه‌های قضایی و اساسنامه تدوین شده شرکت برمی‌گردد و این قوانین به شخص حقوقی این اجازه را می‌دهد تا سازمان برای نگهداری از اموال خود، حقوق خود را بدون ارجاع به هر شخص خاص دیگری تأمین نماید. همچنین در ثبات و پایداری شرکت که مشخصه شرکت‌های مدرن است منجر به تدوین قانون امکان وجود شرکت‌های بزرگ را تبیین نموده است که هدف کلی این قانون در حالت کلی و تأسیس شرکت از طریق تبیین اساسنامه می‌باشد و برای تأسیس یک شرکت خاص در این شرایط تنها می‌تواند مربوط به استفاده از روش‌های قبل از قرن 19 باشد.

علاوه بر این مقررات قانونی تدوین شده دراین خصوص مربوط به صلاحیت دادگاه‌ها می‌باشد بطوریکه عمل به تأمین و راهبری شرکت‌ها منوط به تدوین و اجرای صحیح قانون تدوین شده می‌باشد. در این ارتباط در برخی از کشورها و قوانین و مقررات متعددی مؤثر بر شیوه‌های کسب و کار است تبیین و به تصویب رسیده است. بطوریکه در بسیاری از حوزه‌های قضایی، شرکت‌ها نیز دارای یک قانون اصلی هستند که مجزا از قوانین حاکم بر اداره شرکت و اجازه فعالیت و یا محدودیت در فعالیت تصمیم‌گیرندگان است. این قانون سک قانون اصلی است که توسط انواع قوانین و مقررات حاکم بر اداره شرکت به رسمیت شناخته شده و در حوزه‌های قضایی انگلیسی زبان، آن را به عنوان منشور اصلی اجرای فعالیت شرکت‌ها شناخته‌اند.

کدها و دستورالعمل‌ها

امروزه اصول حاکمیت شرکتی عملاً به صورت کد تبدیل شده‌اند بطوریکه در کشورهای توسعه یافته و در حال توسعه نهادهای از جمله بورس، شرکت‌ها، سرمایه‌گذاران نهادی و یا انجمن (مؤسسات) مدیره و مدیران با حمایت از دولت‌ها و سازمان‌های بین‌المللی این کدها را تبیین نموده و منتشر نموده‌اند و به عنوان یک قاعده کلی شرکت‌ها در رعایت توصیه‌های ارائه شده توسط دولت در این قانون موظف هستند اگرچه چند دسته از کدها که به بورس و اوراق بهادار مربوط می‌شود در غالب موارد به عنوان یک عمل اجباری می‌بایست اجرایی شوند. برای مثال، شرکت در بورس لندن، تورنتو و استرالیا بطور رسمی باید به دنبال اجرای توصیه‌های مرتبط به کدهای تبیین شده در این بازارهای اوراق بهادار در سطح کلیه شرکت باشند. همچنین این نهادها می‌بایست گزارشاتی منتشر کنند که آیا به توصیه‌های تدوین شده عمل نموده‌اند و در صورت عدم اجرای توصیه‌های مذکور می‌بایست بصورت کامل عامل عدم اجرای وظایف محوله را تشریح نماید بطوریکه الزامات مربوط به افشای این موضوعات فشار قابل توجهی را به شرکت‌ها پذیرفته شده در بورس‌های اوراق بهادار بمنظور تطبیق‌سازی وضعیت خود با توصیه‌های تدوین شده را در برداشته است.

یکی از تأثیرگذارترین دستورالعمل‌ها در این ارتباط اصول تبیین شده توسط OECD برای اداره شرکت‌های بزرگ می‌باشد که در سال 1999 منتشر و در سال 2004 و تجدید نظر شده آن منتشر شده است می‌باشد در دستورالعملOECDاغلب به ما به کدهای محلی و یا دستورالعمل اشاره شده است. همچنین در دستورالعمل OECD برای دیگر سازمان‌های بین‌المللی، انجمن‌های بخش خصوصی و بیش از 20 کد حکومت ملی شرکت بین دولتی‌ها و سازمان ملل متحد را تشکیل دادند را تعیین نموده است و از گوه کاری کارشناسان متخصص در استانداردهای بین‌المللی حسابداری و گزارشگری برای ارشاد و ارائه رهنمود نسبت به خود را در شیوه‌های عملکرد اجرایی بهینه‌تر در افشاء موضوعات مرتبط با حاکمیت شرکتی استفاده نموده است. در این نهاد بین‌المللی معیارهای شامل بیش از پنجاه مورد افشای مجزا در پنج دسته گروه عمده زیر درخصوص حاکمیت شرکتی مورد توافق تدوین‌کنندگان استانداردهای بین‌المللی قرار گرفته است.

·        حسابرسی

·        هیأت مدیره و مدیریت ساختار فرآیند

·        مسئولیت سازمانی و تطبیق‌پذیری

·        شفافیت مالی و افشای اطلاعات

·        ساختار مالکیت و نحوه کنترل بر اعمال حقوق

سرمایه‌گذاران نهادها رهبری سازمان بین‌المللی راهبری شرکت‌های شبکه (ICGN) توسط افرادی می‌باشد که بر حدود ده مورد از بزرگترین صندوق‌های بازنشستگی در جهان سال 1995 متمرکز شد‌ه‌اند و هدف آن‌ها این است که برای ترویج استانداردهای جهانی حاکمیت شرکتی اقدامات لازم را بعمل آورند. این شبکه توسط سرمایه‌گذاران که مدیریت 18تریلیون دلار را به عهده دارند و در پنجاه کشور مختلف جهان تشکیل و اداره می‌شود. (ICGN) مجموعه‌ای از دستورالعمل‌های جهانی را درخصوص توجه به حقوق سهامداران به اخلاق کسب و کار را توسعه داده است.

شورای جهانی کسب و کار برای ایجاد توسعه پایدار سازمان‌ها (WBCSD) فعالیت‌هایی را بر روی نحوه عمل حاکمیت شرکتی در سازمان‌ها انجام داده است و خصوصاً اینکه در ارتباط با پاسخگویی و گزارشگری آن که در سال 2004 بیانیه‌ای را نیز منتشر کرده است که موضوع آن ابزار مدیریت، چالش‌های استراتژیک برای کسب و کار در استفاده از کدهای مسئولیت سازمانی، استانداردها و چارچوب می‌باشد. در این سند ارائه‌دهنده اطلاعات عمومی و چشم‌انداز سازمان در موضوعات کسب و کار می‌باشد که بر روی چند کد کلیدی شامل استانداردها و چارچوب‌های مربوط به برنامه‌های پایدار تأکید می‌نماید.

در سال 2009 شرکت مالی بین‌المللی و پیمان جهانی سازمان ملل متحد، گزارش، اداره امور شرکت‌ها، بنیاد شهروندی سازمانی و کسب و کار پایدار، در ارتباط با مسئولیت‌های زیست‌محیطی، اجتماعی و دولتی را توسط یک شرکت که مرتبط با عملکرد مالی آن و پایداری بلندمدت سازمان بود را منتشر نموده که مطابق با گزارش مذکور در سال 2005 ایالات متحده امریکا تصمیمی درخصوص تدوین قانون میزان مسئولیت‌پذیری شرکت در قبال دولت را ابلاغ نمود.

اکثر کدهای تبیین شده در این ارتباط تا حد زیادی کدهای داوطلبانه بودند. به عنوان مثال، دستورالعمل‌های صادر شده توسط انجمن مدیران، مدیران شرکت‌های بزرگ و شرکت‌های فردی دستورالعمل‌های کاملاً داوطلبانه هستند، اما انتشار اسناد آن ممکن است منجر به یک اثر بسیار گسترده‌تر درخصوص وضعیت عملکردی شرکت در مقایسه با سازمان‌هایی که وضعیت مشابهی داشته‌اند اما گزارشی در این خصوص ارائه ننموده‌اند.

احزاب و حاکمیت شرکتی

احزاب با نفوذ به عنوان نهادهای درگیر در حاکمیت شرکتی عبارتند از سازمان‌های دولتی و مقامات، مبادلات سهام، مدیریت (از جمله هیأت مدیره و صندلی آن، مدیر ارشد اجرایی و یا معادل آن، مدیران و مدیریت سطح بالا، سهامداران و حسابرسان) و سایر ذینفعان با نفوذ که ممکن است شامل وام‌دهندگان، عرضه‌کنندگان، کارمندان، بستانکاران، مشتریان و جامعه بزرگ باشند.

انتظار می‌رود که هیأت مدیره به ایفای نقش کلیدی خود در اداره امور شرکت می‌باشد. هیأت مدیره موظف به صحه گذاشتن بر استراتژی سازمان، در حال توسعه درخصوص اجرای سیاست، انتصاب، نظارت و مدیران ارشد و تضمین پاسخگویی سازمان به سرمایه‌گذاران و مقامات آن باشد.

در حاکمیت شرکتی همه احزاب و نهادها دارای منافعی اعم از مستقیم یا غیرمستقیم در قبال شرکت می‌باشند که مربوط به عملکرد مالی شرکت است. مدیران، کارگران و مدیریت با دریافت حقوق، منافع و شهرت از شرکت منتفع می‌شوند این در حالی است که سرمایه‌گذاران انتظار برای دریافت بازده‌های مالی مناسب هستند و برای وام‌دهندگان، بازیافت مطالبات و دریافت بهره این در حالی که بازده از توزیع سود سهام و یا سود سرمایه سهام نسبت سرمایه‌گذاران بوجود می‌آید. مشتریان با کسب اطمینان از ارائه کالا و خدمات با کیفیت مناسب به این مهم دست می‌یابند ولیکن تأمین‌کنندگان مواد اولیه با دریافت غرامت از محل تأخیر در دریافت منابع مالی کالا یا خدمات ارائه شده به شرکت نسبت به امکان ادامه روابط تجاریخود با شرکت  نگران است. بر همین اساس احزاب نیارمند اخذ گزارشات با ارزش از وضعیت مالی، فیزیکی، عملیاتی، انسانی و احزاب ارائه ارزش به شرکت در فرم از مالی، فیزیکی، انسانی و سایر اشکال سرمایه از شرکت هستند و یا اینکه در مواردی دیگر بسیاری از احزاب ممکن است نگران عملکرد اجتماعی شرکت‌ها باشند.

عامل کلیدی در تصمیم‌گیری احزاب در قبال شرکت‌ها و یا در تعامل با شرکت، اعتماد به نفس آن‌ها از اینکه که شرکت‌ها به عواقب مورد انتظار ناشی از پیگیری عملکرد سازمان توسط این احزاب نگران هستند. هنگامی که دسته‌ای از احزاب (سهامداران) اعتماد به نفس کافی از اینکه یک شرکت به شیوه‌ای سازگار با نتایج مورد نظر خود کنترل و مدیریت نداشته باشند آن‌ها با احتمال کمتری با شرکت تعامل می‌کنند و در مواردی که این سیستم‌ها دارای ویژگی‌های بومی می‌باشند از دست دادن اعتماد به نفس و مشارکت در بازارهای آن‌ها ممکن است سهامداران بسیار دیگری را نیز تحت تأثیر قرار دهد و باعث افزایش احتمال اقدامات سیاسی بر علیه مدیریت گردند.

کنترل و ساختارهای مالکیت

ساختار کنترل و مالکیت اشاره به نوع و ترکیب سهامداران در یک شرکت دارد. در برخی از کشورهای قاره اروپا مالکیت نه لزوماً معادل کنترل بلکه به دلیل وجود سهام در سطح 20درصد به عنوان مثال اهرم مالکیت، امکان ائتلاف در رأی‌گیری، صدور رأی مخالف و یا وجود یک بند در اساسنامه شرکت‌ها مبنی بر حق رأی اضافی برای مدت طولانی برای سهامدار مذکور با سایر کشورها متفاوت است. چرا که این مالکیت است که بطور معمول به عنوان مالکیت‌بخشی از حقوق جریان نقدی شرکت تعریف شده است در حالی که کنترل اشاره به مالکیت از نوع کنترل و یا حق رأی دارد. محققان غالباً اندازه‌گیری کنترل شرکت را مطابق با ساختار مالکیت و با استفاده از برخی از اقدامات قابل مشاهده کنترل و مالکیت درخصوص غلظت و یا میزان کنترل در داخل شرکت و میزان مالکیت و برخی از ویژگی‌های دیگر و یا انواع مالکیت و ساختار کنترل شامل گروه‌های شرکت‌ شامل: اهرام مصر، سهام متقاطع، حلقه و شبکه‌ها. می‌داند که این موضوع در کشور آلمان به عنوان یک نگرانی و به عنوان یک قانون برای گروه‌های شرکت‌ها در صورت دارا بودن ساختارهای پیچیده به رسمیت شناخته شده است. کشورهای ژاپن و کره جنوبی (که شرکت‌ها خانوادگی هستند و آن‌ها تمایل به کنترل خانواده) گروه شرکت‌های بزرگ از روابط پیچیده کسب و کار به هم پیوسته و سهام تشکیل شده‌اند. از ویژگی‌های ضروری این گروه‌ها شامل گروه keiretsu و chaebol تعامل شرکت با سهامداران و سایر ذینفعان بطور قابل ملاحظه‌ای می‌تواند نسبت به نحوه عمل این کنترل‌ها در سایر کشورهای جهان براساس ساختار مالکیت آن‌ها متفاوت باشد.

کنترل خانوادگی

منافع خانواده تسلط ساختارهای مالکیت و کنترل بعضی از آن‌ها بر شرکت‌های بزرگ کنترل و نظارت خانواده‌ها بر شرکت‌ها عملاً در دنیای واقعی باعث شده است که خانواده‌ها نسبت به شرکت‌ها کنترل لازم را داشته باشند چرا که آن‌ها به عنوان نهادهای سرمایه‌گذاری مطرح می‌باشند (و یا با داشتن مالکیت نسبت به تنوع سهام مرتبط می‌باشد که از جمله آن‌ها می‌توان توسط مدیریت عنوان شود) یک مطالعه اخیر توسط بانک کردیت سوئیس که شرکتی است که در آن یک خانواده آن را تأسیس و در حال حاضر مالک بیش از 10 درصد از سرمایه آن شرکت می‌باشند و عملکرد آن‌ها بسیار بالاتر از همسالان خود در سایر صنایع می‌باشد بیانگر این موضوع است که از سال 1996 عملکرد شرکت نسبت به سال قبل 8 درصد رشد داشته است و این عامل ناشی از ماهیت نگرش استراتژیک مدیر عامل یک شرکت می‌باشد نه اینکه به عامل روابط خانوادگی مربوط شود.

انتشار سهامداران اصلی شرکت

اهمیت توجه به نهادهای سرمایه‌گذاری و سرمایه‌گذاران به میزان قابل توجهی در سراسر کشورهای مختلف متفاوت است. نهادهای سرمایه‌گذاران در کشورهای انگلیس و امریکا (استرالیا، کانادا، نیوزیلند، انگلستان، ایالات متحده) تسلط بازار سهام در شرکت‌های بزرگ‌تر می‌باشد. در حالی که اکثریت سهام در بازار ژاپن توسط شرکت‌های مالی و شرکت‌های صنعتی تأمین می‌شود، در این گروه کشورهای برای سرمایه‌گذاران نهادی ندارند که منابع خود را تا حد زیادی با گروه‌های دیگر تجمیع تا بر بازار تسلط داشته باشند.

مکانیز‌م‌های کنترل

مکانیزم‌های حاکمیت شرکتی و کنترل‌های مربوطه به منظور کاهش ناکارآمدی‌های سازمان طراحی شده‌اند چرا که این مشکلات از مخاطرات اخلاقی ناشی از انتخاب نامطلوب مدیریت‌ها و افراد بروز پیدا می‌کند. به عنوان مثال برای نظارت بر رفتار مدیران، شخص ثالث مستقل (حسابرسان خارجی) گواه دقت و صحت اطلاعات را از طریق مدیریت شرکت در قبال گزارشات حسابرسی خود به سرمایه‌گذاران ارائه می‌نمایند. بدین‌ترتیب در سیستم‌های کنترل دقیق و ایده‌آل باید هر دو عامل انگیزه و توانایی در سازمان و فرآیندهای اجرایی را در بر داشته باشد.

کنترل‌های داخلی حاکمیت شرکتی

کنترل داخلی اداره امور شرکت نظارت بر فعالیت‌ها و سپس اقدام اصلاحی برای دستیابی به اهداف سازمانی است. این موارد عبارتند از:

·        نظارت از طریق هیأت مدیره: هیأت مدیره با اختیارات قانونی خود اقدام به استخدام، اخراج و جبران خدمت مدیران ارشد، گروه‌های سرمایه‌گذاری در بازار سرمایه می‌نمایند و آن‌ها با برگزاری جلسات هیأت مدیر بطور منظم به همه گروه‌ها اجازه می‌دهند مشکلات بالقوه را شناسایی و آن را مورد بحث قرار دهند و از تبعات غیرمطلوب اجتناب ورزند. بر همین اساس تصور می‌شود در حالی که مدیران غیراجرایی مستقل‌تر از مدیران اجرایی می‌‌باشند، آن‌ها همیشه آن‌ها در اداره مؤثر شرکت‌های بزرگ ممکن است موفق نباشند و قادر به افزایش بهینه عملکرد سازمان نباشند. ساختار هیأت مدیره‌ شرکت در صورت ترکیب بودن از تخصص‌های مختلف می‌تواند وضعیت بهینه‌ای برای شرکت‌ها را دربر داشته باشد. علاوه بر این توانایی هیأت مدیره در نظارت بر مدیران شرکت تابعی از دسترسی خود آن‌ها به اطلاعات صحیح و مناسب است. مدیران اجرایی دارای دانش برتر نسبت به فرآیند تصمیم‌گیری موفق عمل می‌کنند و در نتیجه ارزیابی مدیریت ارشد براساس کیفیت تصمیم‌گیری آن‌ها منجر به نتایج عملکرد مالی مناسبی گردد. بر همین اساس می‌توان استدلال کرد که مدیران اجرایی فراتر از معیارهای مالی عمل خواهند کرد.

·        روش‌های کنترل داخلی و حسابرسان داخلی:  روش‌های کنترل داخلی سیاست‌های اجرا شده توسط نهاد هیأت مدیره و مدیران ستادی، کمیته حسابرسی، مدیریت اجرایی و سایر پرسنل به منظور ارائه اطمینان معقول به سازمان در  دستیابی به اهداف تدوین شده به استناد گزارش‌های قابل اعتماد مالی، دارا بودن بهره‌وری و رعایت قوانین و مقررات. حسابرسان داخلی پرسنل سازمان که طراحی و پیاده‌سازی آن در سازمان و کنترل و تست روش‌های کنترل‌های داخلی و قابلیت اعتماد گزارش‌های صورت می‌پذیرد.

·        تعادل قدرت: ساده‌ترین توازن قدرت که بسیار رایج است، مستلزم آن است که رئیس امور مالی یک فردی متفاوت از خزانه‌دار شرکت باشد. این ساختارهای سازمانی که از جدایی قدرت بیشتر در سطوح مختلف عملکردی شرکت‌ها پشتیبانی می‌کند عملاً کنترل و توازن قدرت اجرای عملیات و اثربخشی را درسازمان توسعه داده است. یک گروه ممکن است خواستار اجرای تغییرات اداری در سطح شرکت باشد و گروه یا فرد دیگری پس از بررسی موضوع می‌تواند پیشنهاد گروه اول را وتو نماید و گروه سوم عملاً منافع مردم (مشتریان، سهامداران و کارکنان) را مورد توجه قرار می‌دهد در مواردی نیز نمونه‌هایی می‌تواند وجود داشته باشد که خارج از سه گروه مذکور گروه‌های دیگری نیز در سازمان می‌توانند وجود داشته باشند.

·        پاداش: پاداش مبتنی بر عملکرد مازاد بر حقوق و دستمزد افراد و به نسبت عملکرد خاص افراد در سازمان طراحی می‌شود که ممکن است در قالب پرداخت‌های نقدی و غیرنقدی مانند سهام و گزینه‌های دیگر به اشتراک‌ گذاشته شود و گاهی مربوط به حساب بازنشستگی یا دیگر مزایای کارکنان می‌باشد. با این حال، چنین طرح‌های تشویقی، واکنشی به این معنا دربر داردکه آن‌ها در ارائه هیچ مکانیزمی برای جلوگیری از اشتباهات یا عدم بروز رفتارهای فرصت‌طلبانه را دنبال نمی‌کنند.

·        نظارت سهامداران بزرگ و یا نظارت بر بانک‌ها و سایر طلبکاران بزرگ: با توجه به سرمایه‌گذاری‌های عمده انجام شده این گروه در این شرکت‌ها، این گروه سهامداران مشتاق به داشتن درجه‌ای از کنترل و نظارت بر عملکرد هیأت مدیره و مدیریت شرکت می‌باشند.

 

کنترل عمومی حاکمیت شرکتی بیرون سازمانی کنترل سهامداران برون سازمانی بر شرکت می‌باشند که عبارتند از:

·        میثاق بدهی

·        تقاضا برای ارزیابی عملکرد اطلاعات (به‌خصوص صورت‌های مالی)

·        مقررات دولتی

·        بازار کار مدیریتی

·        فشار رسانه‌ها

·        تصاحب

گزارشگری مالی و حسابرس مستقل

هیأت مدیره دارای مسئولیت اولیه برای توابع گزارشگری مالی برای خارج از شرکت است. مدیر ارشد اجرایی و رئیس امور مالی به عنوان اعضای مهم این فرآیند شناخته می‌شوند و معمولاً آن‌ها دارای درجه بالایی از اتکا برای یکپارچگی و عرضه اطلاعات حسابداری هستند لذا سیستم‌های نظارتی بر حسابداران داخلی و گزارشات آن‌ها که از اطلاعات حسابداری داخلی شرکت تأمین می‌شود از طریق حسابرسان مستقل صورت می‌پذیرد.

قوانین حاکم بر مفاهیم حسابداری جاری تحت عنوان استانداردهای بین‌المللی حسابداری و GAAP ایالات متحده می‌باشند که اجازه می‌دهند مدیران در برخی موارد قادر به استفاده و انتخاب در تعیین روش اندازه‌گیری و معیارهایی برای شناخت عناصر مختلف گزارشگری مالی باشند و روش بالقوه منتخب توسط آن ها معمولاً بمنظور گزارش و نمایش عملکرد بهبود یافته شرکت می‌باشد که عملاً در گزارشات مالی اقدام به آشکار سازی آن‌ها می‌نمایند (حسابداران خلاق و نقش آن‌ها در مدیریت شود) که این به عنوان وجود اطلاعات برای کاربران در مفهوم تقلب برای گزارشگری مالی، تلقی می‌گردد و لیکن خطرات آن شامل عدم افشا صحیح اطلاعات و تحریف عمدی اطلاعات با ارزش می‌باشد که به اطلاعات کاربران کمک می‌کند. برای کاهش این خطر و بمنظور ارتقاء درک تمامیت از گزارش‌های مالی می‌باید گزارشات مالی شرکت توسط حسابرس مستقل خارجی که متخصص ارزیابی گزارشگری مسائل مالی است مورد ممیزی قرار گیرد و صورت‌های مالی (حسابرسی مالی) شرکت را از ابعاد مالی حسابرسی نماید.

یکی از نگرانی‌های دیگر این حوزه این موضوع است که آیا مؤسسات حسابرسی به عنوان حسابرس مستقل و مشاور مدیریت شرکت که حسابرسی آن ها را بعهده دارند عمل می‌کند. این امر ممکن است در موقعیت تضاد منافع آن‌ها شبحه ایجاد کند و به استقلال آن‌ها لطمه وارد کند و آن‌ها در مواردی نسبت به گزارش‌های مالی که دارای شک و شبحه هستند به دلیل فشار مشتری بر آن‌ها بمنظور دلجویی از مدیریت سلامت آن مورد توجه قرار گیرد. در حال قدرت حسابرس شرکت را برای شروع و خاتمه مشاوره‌دهی در امر مدیریت از نقطه‌نظر استقلال مورد سؤال قرار خواهد داد و اساساً به انتخاب و اخراج مؤسسات حسابرسی درخصوص مفهوم تضاد موقعیت حسابرس مستقل این موضوع مورد بررسی قرار خواهد گرفت. تغییرات تصویب شده در قالب قانون Sarbanes- آکسلی (پس از رسوایی‌های متعدد شرکت‌ها، منجر به رشوایی انرون) در ایالات متحده شد. درخصوص ارائه خدمات مشاوره به مدیریت توط حسابرسی ممنوع شده است.

مشکلات سیستماتیک حاکمیت شرکتی

·        تقاضا برای کسب اطلاعات: به منظور نفوذ بر مدیران شرکت، سهامداران باید با دیگر گروه‌های ذینفع به شکل یک تشکیل ترکیبی یک گروه رأی‌گیری تشکیل دهند که این گروه قادر باشد یک تهدید واقعی جهت اجرای توافقات و انتصاب مدیران در مجمع عمومی شرکت مؤثر باشند.

·        نظارت بر هزینه‌ها: یک مانع بزرگ برای سهامداران در اجرای حاکمیت شرکتی در تحصیل و استفاده از اطلاعات خوب مربوط به هزینه پردازش این اطلاعات است و این موضوع خصوصاً در سود سهامداران جزء صادق می‌باشد از طرفی دیگر پاسخ سنتی به این مشکل طرح موضوع فرضیه بازار کارا (در امور مالی، فرضیه بازار کارا ادعا می‌کند که با انتشار کوچکترین اطلاعات در این بازارها تغییرات تصمیم‌گیری ذینفعان صورت خواهد پذیرفت)، که این امر نشان می‌دهد که سهامداران کوچک آزاد سوار بر قضاوت سرمایه‌گذاران بزرگ و حرفه‌ای هستند.

·        تأمین اطلاعات حسابداری: حسابد‌اری مالی به صورت یک لینک بسیار مهم در اختیار ارائه‌دهندگان خدمات مالی بمنظور نظارت بر عملکرد مدیران می‌باشد و بر همین اساس وجود عیوب در فرآیند گزارشگری مالی عملاً عیوب در اثربخشی حاکمیت شرکتی تلقی می‌شود که این امر در صورت اجرای طرح پاداش جبران خدمت مدیران را با چالش مواجه خواهد کرد.

اگرچه نتایج تحصیلی از تحقیقات انجام شده در مورد ارتباط بین عملکرد شرکت اجرای طرح جبران خدمت عملاً منجر به ایجاد روابط سازگار و قابل توجهی بین پاداش مدیران و عملکرد شرکت مشخص نشده بود. همه شرکت‌ها تجربه همان سطح از درگیری‌های سازمان و دستگاه نظارت داخلی و خارجی را داشته‌اند اگرچه نتایج آن برای دیگران مؤثرتربوده است.

از طرفی دیگر برخی از محققان دریافته‌اند که بزرگترین مشوق عملکرد مدیر عامل شرکت در ارتباط با داشتن مالکیت سهام شرکت است در حالی که پژوهشگران دیگر نشان داد‌ه‌اند که رابطه بین مالکیت سهام و عملکرد شرکت در سطح مالکیت و شرایط مالکیت وابسته معنی‌دار بوده است و سایر نتایج بدست آمده نشان می‌دهد که در مواردی که افزایش در مالکیت بالای 20 درصد برای مدیریت عامل تثبیت شود. مدیر عامل کمتر علاقه‌مند به رفاه سهامداران خود داشته است.

برخی استدلال می‌کنند در صورت اتخاذ سیاست مذکور عملاً عملکرد مثبت در سطح رکت در ارتباط با برنامه‌های انتخاب شده به اشتراک ‌گذارده شده می شود زیرا که انرژی این مدیران و برنامه مستقیم و گسترش افق تصمیم خود را نسبت به طول دوره زمانی بلندتر به جای کوتاه‌مدت برای عملکرد شرکت صرف خواهد کرد. با این حال این نظر در حدود انتقاد قابل توجهی در پی رسوایی‌های امنیتی مختلف از جمله در ارتباط با رسوایی مربوط به صندوق‌های متقابل دربر داشت و حتی قبل از اینکه تأثیر منفی بر روی افکار عمومی ناشی از این رسوایی در سال 2006 را در بر داشته باشد منجر به ابراز انتقادات مختلف در سطح حرفه‌ای شد. خصوصاً با شروع بحث اجرای قدرتمندانه برنامه خرید مجدد سهام شرکت‌ها در بحران مالی اخیر در یک طرح بلندمدت دامنه این چالش را بیش از پیش افزایش داد.

نتیجه‌گیری:

اعتماد پایه و اساس توسعه پایدار در هر اقتصاد و جامعه‌ای می‌باشد همانگونه که جهان ما هر روز به جهت پایداری به سمت کوچک‌سازی می‌رود تا امکان کاهش وابستگی آن بیشتر گرددو همه ما باید قارد به بسیج منابع از یک طرف و ایجاد حسن نیت و اعتمادسازی به همدیگر برای رسیدن به موفقیت باشیم که این هدف را تنها می‌توان از طریق اعتمادسازی بدست آورد. بنابراین توانایی در بدست آوردن اعتماد در بازارهای مالی جهانی از یک طرف و از طرفی دیگر اعتمادسازی برای کلیه طرف‌های ذینفع به عنوان زنجیره‌ ارزش امروزه به عنوان کلید موفقیت سازمان‌ها و دولت‌ها تبدیل شده است. که اساس آن را در مدیریت و اداره خوب شرکت‌های بزرگ جستجو کرده حصول اطمینان از روابط قابل اعتماد بین شرکت و سهامداران تحصیل می‌شود بنابراین یک مدیریت و حکومت داری خوب یک سازمان تعداد بسیار زیادی از انطباق‌ها می‌باشد بطور اداره و قدرت خوب یک شرکت بزرگ به عواملی همچون فرهنگ، شرایط آب و هوایی، مسئولیت‌پذیری، پاسخگویی، آزاداندیشی، تطبیق‌سازی و اثربخشی به عنوان عوامل توسعه در سراسر یک سازمان تلقی می‌گردد.

انجمن‌های دارای مسئولیت در دنیای امروز در قبال جامعه به هدف اطمینان‌بخشی و بهبود پایداری با ارزیابی مستمر شرکت و ارائه رهنمودهای نظارتی و راهبردی درخصوص تصمیم‌گیری‌های مدیریت و همچنین در فرآیند انتخاب و تغییر مدیریت در صورت لزوم بسیار مؤثر هستند و موفقیت پایدار تنها زمانی بدست می‌آید که سازمان از یک الگوی پیاده‌سازی شده برای تحصیل این پایداری که منطبق با معیارهای تعریف شده می‌باشد پیروی نماید.

هیأت مدیره به عنوان مهمترین رکن سازمان‌ها در اداره آن‌ها و مهمترین عنصر در ساختار شرکت‌ها تلقی می‌گردد. بر همین اساس امری واضح و روشن است که ما در ساختار حاکمیت شرکتی و به هدف دستیابی به پایداری قادر باشیم تفکیک مناسبی از حقوق مدیریت (شامل بدست گرفتن ابتکار در پیاده‌سازی اهداف سازمان) و حقوق حاکمیت (شامل ارشاد، تصویب و نظارت) را انجام دهیم و این فرآیند زمینه‌ای برای کاهش و به حداقل رسانیدن خطرات بالقوه در سطح مدیریت شامل:

1.       تقلب

2.       ساختار سازی و ایجاد یک بستر در سازمان برای رسیدن به اهداف شخصی و فردی با استفاده از منابع سازمان

3.       علاقه‌مندی به كنرل به بهانه ايجاد تمرکز و مخالفت با  بررسي نتایج

4.       بیش ازحد مخالف خطرپذیری بودن(ريسك گريزي) که منجر به انباشت سرمایه‌در شركت گردد

5.       بیش از حد در معرض خطر بودن

بنابراین موفقیت هیأت مدیره در سازمان متکی به قضاوت کردن از فعالیت او در سازمان با ایجاد توازن در میان منابع مختلف بشرح زیر می‌باشد:

الف) خطر در مقابل پاداش

ب) نگرش کوتاه‌مدت داشتن در مقابل بلندمدت

ج) نظارت مؤثر در مقابل انگیزه‌های مدیریت

د) ملاحظات اخلاقی در قبال شیوه‌های بازار

هـ) منافع رقابت سهامداران مختلف

بدین‌ترتیب بطور خلاصه حکمرانی و مدیریت خوب در یک شرکت بسیار عامل مهمی در فرآیند توسعه پایداری سازمان‌ها و به تبع آن جامعه است و این امر نه تنها درخصوص شرکت‌های خصوصی بلکه برای کل اقتصاد جامعه مؤثر است. بنابراین اگرچه انتظار می‌رفت که دستگاه‌های نظارتی در سطح سازمان‌ها و تصمیم‌گیران فعال اقتصادی فارغ از فرآیندهای جهت‌گیرانه اقتصادی بمنظور حمایت از فعالین اقتصادی چه در سطح خرد و چه در سطح کلان با استفاده از مدل‌های اقتصادی دنیا و تطبیق‌سازی این فرآیندها با اقتصاد اسلامی کشورمان همانند تجارب سایر کشورهای جهان جامعه اقتصادی و سرمایه‌داری کشور را مورد حمایت قرار دهند نه اینکه تنها و به صرف ترجمه مفاهیم و فرآیندهای تدوین ضوابط حاکمیت شرکتی در مراجع حرفه‌ای و بین‌المللی و بدون آموزش و تبیین ماهیت‌های اجرایی این موضوعات صرفاً بنا به ایجاد تکلیف برای بنگاه‌های اقتصادی جامعه اقتصادی و بازار سرمایه‌ را به اجرای ضوابط این مفاهیم تکلیف نماید چرا که بدون اخذ خواستگاه واقعی ذینفعان جامعه که در هر کشوری با سایر کشورها متفاوت است اجرای این فرآیندها نتیجه‌ای اثربخش را در بر نخواهد داشت.

 

 

 


این مطلب در تاریخ: سه شنبه 30 ارديبهشت 1393 ساعت: 18:31 منتشر شده است
برچسب ها : ,,,,
نظرات()

حسابرسی به عنوان معیاری برای بیان واقعیت‌های اقتصادی

بازدید: 273

حسابرسی به عنوان معیاری برای بیان واقعیت‌های اقتصادی

مقدمه

ایده یک واقعیت اقتصادی قابل آزمون و قابل مشاهده به عنوان موضوع فعالیت‌ حسابرسی بخشی از یک موضوع است که نویسندگان مختلف در دهه اخیر پیرامون آن اظهار نظرهای متعددی داشته‌اند. به ویژه اینکه برای حسابداران چند استدلال مستقیم و غیرمستقیم برای گزارش‌گری پیرامون پدیده‌ها و رویدادهای دنیای واقعی و برای اثبات آن‌ها با رجوع به شواهد دنیای واقعی وجود دارد. برای مثال کمیته مفاهیم انجمن حسابدارای امریکا (A.A.A، 1973)، حسابرسی را یک واقعیت پیش‌فرض از رویدادها و اقدامات اقتصادی تعریف کرده است بطوریکه حسابرسی را به شرح زیر تعریف می‌نماید:

حسابرسی عبارت است از فرآیند سیستماتیک جمع‌آوری و ارزیابی بی‌طرفانه شواهد درباره ادعاهای مربوط به رویدادهای اقتصادی به منظور تعیین میزان انطباق این ادعاها با معیارهای از پیش تعیین شده و گزارش نتایج به استفاده‌کنندگان ذینفع.

مطابق با تعریف مذکور کمیته مفاهیم بین‌المللی بین تدوین این واقعیت آزمون‌پذیر و ادعاهای حسابداری (و مرتبط ساختن زبان با تجربه) و اعتبار بخشیدن به این ادعاها (با تطبیق رعایت آن‌ها با قواعد تدوین شده) در حسابرسی، تفاوت قائل می‌شوند و در واقع کمیته مذکور واقف است که به دلیل ماهیت حسابداری، خیلی از جنبه‌های حسابرسی با گواهی (شهات‌دهی) سروکار دارند نه با واقعیت های تجربی.

از طرف دیگر "استرلینگ" (1979) در رابطه با موضوع حسابرسی هنجاری‌تر مفهوم حسابرسی را بیان می‌دارد. او عقیده خود را در زمینه حسابدارانی که در حل مشکلات حسابداری ناتوان بوده توضیح می‌دهد بیان می‌دارد که:

صورت‌های مالی باید پدیده‌های تجربی را تشریح نمایند. از این رو لازم است در جستجوی قوانین و تئوری‌هایی باشیم که اجازه می‌دهند (از نظر علمی) آن پدیده‌ها را پیش‌بینی کنیم. به طور خلاصه، همانطور که به نظر می‌رسد که حسابداری هم بر آن دلالت داشته باشد، هدف اصلی باید حسابداری کردن موضوعات و پدیده‌های تجربی باشد.

و او در ارتباط با حسابرسی می‌گوید:

ما باید از خود بپرسیم که چگونه پدیده‌های تجربی را حسابرسی کنیم؟ و این سؤال بسیار اساسی در زمینه واقعیت‌نگری در فرآیند حسابرسی تلقی می‌شود.

به ویژه اینکه حسابداری اطلاعات تاریخی و گذشته‌نگر باید شرحی از پدیده‌های تجربی باشند که صحت آن‌ها ممکن است با مراجعه به شواهدی که خارج از حوزه کنترل و تأثیر تهیه‌کنندگان آن است ایجاد اطمینان‌بخشی را  مهیا سازد.

 

و همچنین راد می‌گوید:

گزارشگری مالی باید دارای یک هدف برای تشریح واقعیت اقتصادی باشد و او حسابرسی را به عنوان فرآیند رسیدگی برای حصول اطمینان از شباهت اطلاعات به واقعیت اقتصادی تعریف می‌نماید.

کیفیت اطلاعاتی و حسابرسی

رویدادهای اقتصادی، منابع و تعهدات موضوع حسابرسی را به طور عام و نحوه حسابرسی شرکت را به طور خاص تشکیل می‌دهند. اما جنبه‌های خاص پدیده‌های موجود در دنیای واقعی که حسابرسی با آن‌ها سروکار دارد کیفیت اطلاعاتی است. یعنی حسابرس مسئول رسیدگی و گزارش‌دهی درباره کیفیت اطلاعاتی است که موضوعات اقتصادی را توصیف می‌کنند. از این جنبه، مفهوم کیفیت اطلاعات حسابرسی بر حسب مربوط بودن و قابلیت اعتماد بودن اطلاعات گزارش شده تعریف می‌شود. یعنی فرض می‌شود استفاد‌ه‌کنندگان صورت‌های مالی نگرانند که مربوط بودن و قابل اعتماد بودن صورت‌های مالی طوری باشد که نتوانند با آسودگی خیال به آن‌ها تکیه کنند و حسب آن تصمیم‌گیری انجام دهند.

کیفیت مورد انتظار صورت‌های مالی باید بر حسب برازندگی آن‌ها در استفاده بیان شوند. او این انگاره را در قالب ویژگی‌های مورد انتظار از صورت‌های مالی بیان می‌کند. یعنی مربوط بودن آن‌ها به تمام اقدامات بازار و آزمون‌پذیری مستقل با استفاده از شواهد موجود می‌باشد. آنچه که او در زمینه نقش حسابرسی استدلال بیان می‌شود این است که حسابرسی این قابلیت را دارد که قبل از تصمیم‌گیری یا اقدام فرد، مورد استفاده او قرار گیرد. چرا که هدف غایی در استفاده از اطلاعات این است که این اطلاعات موثق باشند و حسابرسی باید این ظرفیت را داشته باشد که به استفاده‌کننده‌اش باوری را درباره کیفیت کلی محتوای پیام حسابداری به آن بدهد. اگر چنین باوری وجود داشته باشد، آنگاه قابلیت ابهام و شک درخصوص اطلاعات و کیفیت آن‌ها وجود دارد که باید این شک و ابهام کاهش یابد، بدین‌ترتیب استفاده عقلانی از اطلاعات که باید رخ دهد و از سویی دیگر پاسخگویی صحیح بین هویت گزارشگر و مدیریت و ذینفع‌ها هم اگرچه وجود دارد بلکه باید بیشتر شود.

ابعاد اطلاعاتی حسابرسی

اعتقاد به ایجاد ارزش افزوده توسط حسابرسی به عنوان یک ویژگی مشترک دیگری از فعالیت رسیدگی، تأییدخواهی در فرآیند حسابرسی مرتبط می‌شود. این ویژگی به معنی فراهم‌سازی اطلاعات اضافی از طریق گزارش حسابرسی است. چنین گزارشدهی ابزاری برای ابلاغ اطمینان و آسودگی خاطر به افراد و سازمان‌هایی می‌باشد که درباره موضوع تحت بررسی شک، تردید و ابهام دارند. برای مثال گزارش ارزیاب ساختمان به شرایط ساختمان مرتبط است و در مورد صورت‌های مالی، گزارش حسابرسی حاوی یک اظهارنظر کارشناسانه درباره کیفیت محتوای صورت‌های مالی است. این فرآیند توسط کمیته مفاهیم بنیادی حسابرسی انجمن حسابداری امریکا به عنوان گواهی (شهادت‌دهی) توصیف شده است:

گواهی (شهادت‌دهی) یک گزاره ابلاغی از اظهار نظر (قضاوت) است براساس شواهد متقاعدکننده توسط یک شخص قانونی ذیصلاح و مستقل درباره انطباق اطلاعات حسابداری ارائه شده توسط یک سازمان با معیارهای تعیین شده از تمام جنبه‌های با اهمیت است.

به بیان دیگر، آنچه که گزارش حسابرسی فراهم می‌کند یک اظهار نظر کارشناسانه درباره کیفیت اطلاعات مالی است که به وسیله آن اطلاعات اضافی برای دریافت‌کننده گزارش‌ها فراهم می‌کند.

در زمینه نقش خاص حسابرسی مستقل و مأموریت کلی بیان شده پاسخگویی و کنترل است که توسط "فلینت"  بدین‌ترتیب تشریح شده است:

مسئولیت حسابرسان عبارت است از منتقل کردن ماهیت و حدی از اطمینان دوباره به ذینفعان اطلاعات است که این اطمینان‌بخشی می‌تواند درباره اطلاعاتی باشد که این افراد قبلاً از شرکت را دارند و آن را به افرادی که دسترسی مستقیم به داده‌های مربوطه ندارند و یا دانش خاصی از فن حسابداری و حسابرسی ندارند منتقل کنند. این‌ها اطلاعاتی هستند که آن‌ها مایلند یک ارزیابی از آن را داشته باشند تا آن‌ها را قادر سازد که تصمیمات و اقدامات مناسب پیرامون بعضی جنبه‌های پاسخگویی یا پیرامون قصور برای طرفداری از استاندارد مورد انتظار، اتخاذ کنند.

تهیه گزارش‌دهی حسابرس برای فراهم آوردن اطلاعات درخواستی ذینفعان درخصوص اطلاعاتی است که از  صورت‌های مالی حسابرسی شده فراتر است. از طرفی دیگر حسابرسان مسئولیت خود را در ارائه منصفانه و اظهار نظر نسبت به صورت‌های مالی می‌دارنند، به ویژه اینکه این فرآیند بمنظور حفاظت از استفاده‌کنندگان صورت‌های مالی که قرار است روی دامنه رسیدگی یا ماهیت اظهار نظر حسابرسان راهنمایی یا گمراه شوند صورت می‌پذیرد بطوریکه ماهیت گزارش حسابرس با در نظر گرفتن کنترل‌های داخلی شرکت و نیز با توجه به کنترل اجتماعی وسیع‌تری از وظایف شرکت معنی‌دار است و پیام‌های ابلاغ شده توسط حسابرس به عنوان ابزاری برای فراهم‌سازی اطلاعات درباره اطلاعاتی با قابلیت اثرگذاری بر تصمیمات درون‌سازمانی و برون‌سازمانی عمل می‌کنند. در این رابطه حسابرسان به عنوان کنترل‌کنندگان صریح کیفیت اطلاعاتی، در جامعه به طور عام و در سطح شرکت به طور خاص، عمل می‌کنند.

زیرا که حسابرسی یک فرآیند ارزیابی انسانی است که برای پی‌ریزی  و طرفداری از بعضی نرم‌ها که منجر به یک قضاوت یا اظهار نظر می‌شود صورت می‌پذیرد.

و "ولنایزر" نقش حسابرسی را به عنوان فراهم‌کننده اطمینان کیفیت به منظور دادن اعتماد به مشتری (صاحبکار) توصیف می‌کند.

دلیل این فرآیند ارزیابی انسانی که دائماً صورت می‌پذیرد وجود یک "تضاد منافع" زیربنایی بین مشارکت‌کنندگان در هر یک از سه طرف درگیر می‌باشد. این نتیجه کلی توسط کمیته انجمن امریکایی مفاهیم بنیادی حسابرسی بیان شده است. کمیته مفاهیم، استدلال می‌آورد که وقتی دریافت‌کننده اطلاعات مالی، تضاد بین خود و تولیدکننده را درمی‌یابد نگران می‌شود که اطلاعات به گونه‌ای ارائه شود که به زیان آن‌ها باشد و یا شاید مغرضانه باشد. در چنین شرایطی، از حسابرس یا هر کارشناس دیگری انتظار می‌رود که وجود یا عدم وجود چنین اطلاعات مغرضانه را گواهی نماید.

به نظر می‌رسد حالت‌هایی درباره وجود یک تضاد منافع بالقوه بین تولیدکننده و مصرف‌کننده اطلاعات، پیامد دو عامل مجزا اما مرتبط به همدیگر می‌باشد که وقتی ترکیب شوند برای جامعه اشتیاق و دلواپسی خلق می‌کند و در نهایت به نیاز جامعه و ذینفعان برای رسیدگی و حسابرسی منتهی می‌شود. این عوامل از نظر بیانیه مفاهیم بنیادی حسابرسی انجمن حسابداری امریکا به ترتیب عبارتند از:

الف) جدایی یا تفکیکی که بین تولید‌کننده و مصرف‌کننده وجود دارد (عدم دسترسی مستقیم)

 ب) پیامدی اقتصادی ناشی از چنین تفکیکی که باعث استفاده ناردست تولیدکننده به زیان مصرف‌کننده می‌شود.

حالت‌هایی غیر از موضوعات حسابداری در فرآیند حسابرسی جدایی‌های قابل شناسایی را بین تولیدکننده و مصرف‌کننده اطلاعات را معرفی می‌کند. زیرا این جدایی‌ها عملاً هم در سطح فیزیکی و در سطح ذهنی رخ می‌دهد. از منظر فیزیکی، جدایی عبارت است از ناتوانی یک فرد یا سازمان در دسترسی به کیفیت اطلاعات فراهم شده به دلیل دوری فیزیکی از حقیقت زیربنایی که تشریح می‌شود. از طرف دیگر، تفکیک ذهنی نتیجه پیچیدگی موضوع است که نیازمند ترکیب از دانش، تخصص و مهارتی است که مانع از رسیدگی آن توسط فرد یا شخص می‌شود که در حین مربوط بودن وضعیت‌های متفاوتی را که حاوی تفکیک‌های متفاوت گاهی فیزیکی خواهند بود را ایجاد می‌نماید بطوریکه گاهی ذهنی و گاهی ترکیبی از هر دو عامل خواهد بود. برای مثال یک بیمار ممکن است وضع بیماری خود را به طور فیزیکی حس یا درک کند اما فقط به طریق غیرمتخصصانه، او به مهارت یک پزشک واجد شرایط برای گواهی حالت دقیق سلامتی خود نیازمند است.

حسابرسی صورت‌های مالی در مواردی مشابه با وضعیت مذکور می‌باشد که یک استفاده‌کننده بالقوه صورت‌های مالی، مثل یک سهامدار در یک شرکت و در واحد گزارشگری می‌باشد که البته به شکل فیزیکی، حضور دارد ولی این شخص تخصص حسابداری برای ارزیابی کیفیت ارقام گزارش شده حسابداری را ندارد. این وضعیت به طور صریح توسط کمیته مفاهیم بنیادی حسابرسی انجمن حسابداری امریکا ابتدا بر حسب پیچیدگی اطلاعات مالی گزارش شده که ارزیابی کیفیت آن را برای استفاده‌کننده دشوار می‌کند و سپس بر حسب جدایی‌ موضوعات مالی، حقوقی، فیزیکی و سازمانی که باعث دوری استفاده‌کننده اطلاعات از تولیدکننده آن می‌شود، شناسایی شده است. و این عوامل تحت عنوان عواملی در ناتوانی مصرف‌کننده صورت‌های مالی مطرح می‌باشد که او را مایل برای انجام حسابرسی، می‌نماید.

دیگر ویژگی مشترک حسابرسی، رسیدگی و تأیید این امر است که به نظر می‌رسد به حوزه‌های ابهام و عدم قطعیت در امور انسانی، که پیامدهای اقتصادی دارند، مربوط می‌شود و به نظر می‌رسد در هر یک از وضعیت‌های رسیدگی شده، یک زیان بالقوه اقتصادی ریشه وقوع حسابرسی و رسیدگی باشد. این نکته توسط کمیته مفاهیم بنیادی حسابرسی انجمن حسابرسی امریکا در ارتباط با علل قابل شناسایی تقاضا برای خدمات حسابرسی ذکر شده است.

 

هدف حسابرسی

لازم است با شناخت خصوصیات اصلی وضعیت‌های درگیر در رسیدگی اطلاعات فراهم شده توسط یک شخص یا سازمان، به شخص دیگر (همانند حسابرسی) و نیز برای آمیختن این تفکرها به یکدیگر تلاش شود. این در شکل یک تقریر هنجاری از اهداف حسابرسی انجام شده برای شرکت می‌باشد. این‌ها در کلمات سازگار با ویژگی‌های کیفی گزارشگری مالی شرکت مطرح می‌باشد زیرا هدف کلی حسابرسی شرکت را می‌توان به صورت زیر بیان کرد:

 در زمینه نیاز به حاکمیت شرکتی و پاسخگویی مدیریتی، رسیدگی و گزارش کردن درباره کیفیت صورت‌های مالی شرکت‌ها در جهت منافع افراد و سازمان‌ها به طریقی دور از این شرکت‌ها اما با حقوق معقول دسترسی به اطلاعات منظور شده در گزارش‌ها منتهی می‌شود.

عبارت "دور اما با حقوق معقول دسترسی" بر حسب سه عامل خاص و مرتبط به هم تفسیر می‌شود. اولین عامل عبارت است از استفاده‌کننده بالقوه صورت‌های مالی که یا به صورت فیزیکی یا به شکل ذهنی از ارزیابی شخصی کیفیت محتوای اطلاعاتی گزارش‌ها جلوگیری شده (پس در این صورت نیاز برای پاسخگویی است). عامل دوم مربوط است به یک تضاد منافع قابل شناسایی اما بالقوه بین تولیدکنندگان مدیریتی گزار‌ش‌ها و استفاده‌کنندگان بالقوه آن‌ها که برای استفاده‌کنند یک نیاز اطلاعاتی ایجاد می‌کند که تضاد را روشن کند(وضعیت نمایندگی از سقوط اخلاقی بالقوه). و عامل سوم این است که: آیا عامل تفکیک و تضاد منافع برای ترغیب استفاده‌کننده برای پیامدهای اقتصادی اتکای آن‌ها به صورت‌های مالی وقتی آن‌ها کیفیت نامناسبی دارند، کافی هستند؟ (مؤید یک رابطه هزینه منفعت). به بیان دیگر، افراد و سازمان‌ها که واحد گزارشگری دور هستند، متأثر از تضاد منافع هستند و در نتیجه می‌توانند به طور اقتصادی عمل کنند، بدین‌ترتیب آن‌ها یک حق معقول جهت دسترسی به اطلاعات دارند.

بنابرای با خلاصه کردن استدلال بالا، هدف خاص‌تر حسابرسی شرکت را می‌توان به صورت زیر بیان کرد:

در زمینه نیاز به حاکمیت شرکتی و پاسخگویی مدیریتی، نگرانی اولیه حسابرس عبارت است از گواهی (شهادت‌دهی) درباره مربوط بودن و قابلیت اعتماد صورت‌های مالی از جانب افراد و سازمان‌هایی که حقوق معقولی از دسترسی به آن اطلاعات دارند و انتظار می‌رود هنگام استفاده به وجود چنین خصلت‌هایی با توجه به چنین صورت‌های مالی اتکا نمایند.

استدلال اصلی که از این هدف حاصل می‌شود این است که: (1) حسابرس از جانب افرادی که به نحو معقول به کیفیت صورت‌های مالی اتکا می‌کند و (2) این چنین کیفیتی در دو بخش اصلی تعریف می‌شود؛ اولین بخش مربوط است به این که آیا پیام‌های مالی مناسب استفاده‌کننده، در صورت‌های مالی ابلاغ می‌شوند؟ و دومین بخش آن است که آیا این پیام‌های معتبرانه تولید می‌شوند؟ اگر حسابرس می‌خواهد این هدف را رضایت‌مندانه تأمین کند، هر دو بخش را باید به نحو معقول پاسخ داد. چنین هدفی با اهدافی که از گزارش‌های مالی برون‌سازی کنونی انتظار می‌رود سازگار است. همچنین رسمیت بخشیدن خاصی به مقررات واگذاری حاکم است، اما این امر به حاکمیت تعریف نشده برای گزارش کردن درباره "ارائه منصفانه" در امریکا مربوط می‌شود. همان طور که قبلاً ذکر شد هیچ یک از این اصطلاحات صراحتاً در مقررات تعریف نشده است اما به عنوان بیان حاکم کیفیت اطلاعات مالی حسابرسی شده وجود دارند. ولی آنچه در این متن پیشنهاد شده این است که اطلاعاتی که از نظر حسابرس شرکت مربوط و قابل اتکا یافت شده، باید تا حد زیاد اما، نه تماماً، کیفیت مقرراتی تعریف نشده حاکم را تأمین کند.

معیارهای کیفیت اطلاعات و حسابرسی

تعیین اینکه آیا صورت‌های مالی شرکت با استانداردهای تصریح شده در مفاهیم کیفیت مطابقت دارد یا نه این پرسش حاکی از آن است که آیا اساساً مکانیزمی وجود دارد که این استانداردها را عملیاتی ‌کند؟ و یا حاکی از آن است که وظیفه حسابرس شرکت گزارش کردن درباره یکنواختی یا رعایت گزارش‌دهی با معیارهای عملیاتی ذکر شده است یا هدف چیز دیگری است؟ این اهداف صراحتاً در استانداردهای حسابرسی خاص بازشناسی شده است. برای مثال، الزام امریکا برای حسابرس مبنی بر گزارش درباره مطابقت با اصول پذیرفته حسابداری و استاندارد انگلیس که حسابرس را ملزم می‌کند که درباره مناسبت یکنواختی و افشای رویه‌های حسابداری قانع شود. این موضوع بدین مفهوم است که یک عامل مهم در انجام وظیفه حسابرسی، مشخص کردن آنچه که معیار تلقی می‌شود (مانند اصول پذیرفته شده حسابداری و رویه‌های مناسب)، می‌باشد. در این مورد توسط رهنمودهای حرفه‌ای به شکل استانداردهای خاص حسابرسی که این‌گونه واژه تعریف عملیاتی یا تفسیر می‌شود به حسابرس یاری می‌رسد.

نتیجه‌گیری

امروزه فناوری اطلاعات و ارتباطات به سرعت به‌پیش می‌تازد و جوامع را دچار تغییرات زیادی کرده است مشاغل، مهارت‌ها، فرهنگ‌ها، همه و همه تحت تأثیر فناوری قرار گرفته‌اند، بی‌شک تعالی سازمان‌ها نیز سهم عمده‌ای در توسعه این فناوری‌ها داشته‌اند. گزارشگری مالی با کیفیت که در آن اطلاعات مورد نیاز ذینفعان بصورت کامل در نظر گرفته شود و مورد تأکید قرار گیرد امروزه موضوعی جدایی‌ناپذیر از هرگونه اطلاعات است و به عنوان ویژگی کیفی اطلاعات مالی و غیرمالی شناخته شده است. بر همین اساس همواره سیستم‌های کاری و سازمان‌ها بدنبال ارتقای کیفیت اطلاعات قابل ارائه بوده و هستند و کیفیت اطلاعات عملاً کیفیت اطلاعات را به عنوان یکی از نقش‌های تعالی سازمان و اطمینان‌بخشی نسبت به استفاده‌کنندگان مطرح می‌نماید که این موضوع از نقطه‌نظر حسابداران و تحلیل‌گران مالی تحت عنوان کیفیت گزارشگری مالی و کیفیت اطلاعات‌دهی و گزارشگری حسابرسی تلقی می‌شود. اگرچه این یکی از ویژگی‌های هر رشته اطلاعاتی و گزارشگری می‌باشد اما توجه به نقش و هدف حسابرسی که در مقدمه بحث بدان اشاره شده با توجه به خواست‌گاه ذینفعان و قوانین حاکم بر انجام و الزام حسابرسی در سازمان‌ها و شرکت نقش و جایگاه این رشته را در بازارهای اقتصادی جهت نتیجه‌گیری صحیح ذینفعان بسیار گسترده نموده است. بنابراین می‌توان اشاره کرد که حسابرسی در دنیای وقع فرایندی برای نمایش واقعی رویدادهای اقتصادی و گزارشگری آن برای ذینفعان می‌باشد.

 

 


این مطلب در تاریخ: سه شنبه 30 ارديبهشت 1393 ساعت: 18:29 منتشر شده است
برچسب ها : ,,
نظرات()

ارتباط جنسی پیش از ازدواج

بازدید: 387

ارتباط جنسی پیش از ازدواج

در این مقاله به بررسی روابط جنسی پيش از ازدواج می پردازم. اينکه نگرش گروه های مختلف به اين عمل چيست و اينکه داشتن اين رابطه چه نتايج مثبت و منفی می تواند در زندگی آينده فرد داشته باشد؟ لازم به ذکر است  ما  برای تمامی اديان و مذاهب احترام قائل هستم اما معتقدیم صحبت نکردن ما در مورد یک مطلب شایع نه تنها باعث حذف آن نمی شود بلکه می تواند باعث گمراهی بدلیل ندانستن جنبه علمی مسئله و آسیب جبران ناپذیر به فرد شود ما (همکاران شما در سایت پزشکان بدون مرز ) از معتقدترین پزشکان به دین ، فرهنگ و سنت می باشیم و در برنامه درگوشی  بيشتر تلاش می کنیم تا جديدترين يافته های علمی را در پاسخ به سئوالات دريافت شده در اختيار افراد قرار بدهیم و در نهايت اين مسئوليت و تصميم خود فرد است که چه کاری برايش بهتر است و چه خط فکری را می خواهد دنبال کند.

رابطه جنسی پيش از ازدواج در اکثر جوامع از نظر اخلاقی عملی غيرقابل قبول شمرده می شود. در چند دهه اخير، در برخی جوامع غربی از شدت اين مسئله تا حدی کاسته شده اما هنوز هم در خانواده های سنتی، مذهبی و يا اشخاصی که از طبقات بالای اجتماع هستند تجربه جنسی افراد به خصوص خانم ها را صرفا در قالب ازدواج، مشروع و موجه می دانند.

منع افراد از داشتن روابط جنسی پيش از ازدواج تنها مختص اسلام نيست، بلکه دردستورات اديان ديگر مثل دين يهود و اکثر فرقه های مسيحيت هم افراد از داشتن روابط جنسی پيش از ازدواج به شدت منع شده اند.

در برخی اديان هم مثل بوديسم اگر دو نفر انسان بالغ با ميل شخصی شان و بر اساس علاقه ای به هم دارند با هم وارد رابطه جنسی بشوند حتی اگر ازدواج نکرده باشند، ايرادی ندارد، به شرطی که هيچ نوع آسيبی به طرفين نرسد.

اما مذهب تنها يکی از تعيين کننده های خط فکری افراد است. تعيين کننده قوی ديگر فرهنگ هر قوم و يا جامعه است. مثال ساده اش اين است که در کشورهای مسلمان که از يک دين پيروی می کنند، نگرشهای مختلفی نسبت به روابط جنسی وجود دارد.

تعيين کننده بعدی هم که قانون است. معمولا قانون قدرت فرهنگ و مذهب را ندارد اما در نهايت فاکتور تعيين کننده ای در نحوه عملکرد افراد می تواند داشته باشد.

موارد ذکر شده در واقع بستر این مقاله را فراهم می کند. با توجه به اينکه مخاطبين اين سایت اکثرا از کشورهای فارسی زبان هستند، از نظر فرهنگی با هم اشتراکاتی دارند. حتی اگر در کشورهای غربی زندگی می کنند تا حدی از فرهنگ خانوادگی و اجتماعی که در آن بوده اند تاثير گرفته اند .

در مجموع، در فرهنگ ما جدای از دستورات مذهبی، فرهنگ جامعه و خانواده پذيرش روابط پيش از ازدواج را ندارد. اما افراد مختلف حتی درون يک جامعه هم با توجه به شرايط خانوادگی و ترجيحات شخصی که دارند در اين مورد نظرات متفاوتی دارند واين عدم پذيرش بدان معنا نيست که همه افراد رابطه جنسی را تنها پس از ازدواج تجربه می کنند. برخی افراد رابطه جنسی کامل را پيش از ازدواج تجربه می کنند و بعضی ديگر هم راه های جايگزين را انتخاب می کنند.

راه های جايگزين عبارتند از: خويشتن داری، خود ارضايی، رابطه جنسی از راه دهانی و رابطه جنسی از راه مقعد.

خويشتن داری: در جوامع مذهبی ارزش والايی برای انسان قائل هستند (بطور مثال در اسلام از انسان به عنوان اشرف مخلوقات ياد شده). بنابراين برای افرادی که انسان را دارای روح والا و قدرت معنوی می دانند قبول کردن اينکه او نتوانسته به شهوت خود فائق شده و رابطه جنسی اش را تنها در قالبی پذيرفته انجام دهد کار راحتی نيست.(ما و جامعه و فرهنگ فارسی ، برای این افراد ارزش والایی قائل هستیم و از نکات جالب آن است که افرادی که راه های دیگر را برای خود انتخاب کرده اند در طی مصاحبه با همکاران ما به تعریف و تمجید این گروه پرداخته اند )

خويشتن داری می تواند در سرکوب اميال جنسی در افراد مجرد موثر باشد. اما در بعضی موارد اگر بين احساسات جنسی فرد و تجربه جنسی فاصله ای چندين ساله باشد و فرد مدام اين حس را سرکوب کند، ممکن است در دراز مدت يکی از حالت های زير شود:

1- اختلال جنسی . يعنی فرد حتی پس ازهم ازدواج هم نمی تواند احساس برانگيخته شدن کند. و يا در برقراری ارتباط جنسی با همسرش دچار مشکل شود.

2 - برای آقايان ممکن است در هنگام تحريک جنسی دچار درد بيضه، زير دل، کمر، ناحيه مقعد و يا ناحيه بين مقعد و آلت تناسلی شوند. بدليل اينکه تحريک جنسی صورت گرفته (بوسيله خيالبافی جنسی، تماشای فيلم و يا معاشرت با فردی که برايشان محرک است وغيره) و نحوه عملکرد بدن به اين صورت است که غده پروستات مايع منی را توليد می کند که می خواهد از بدن خارجش کند. اما وقتی جلوی اين فرايند گرفته می شود انقباض عضلات ناحيه تناسلی و جمع شدن مايع منی در پروستات، درد در يکی از اين مناطق و يا چندتا از آنها را همزمان ممکن است ايجاد کند.

3 - برای خانم ها يی که برای مدت ها به جنبه فرايند جنسی بدنشان بی توجه بوده اند ممکن است پس از ازدواج مشکل درد در هنگام دخول، تحريک نشدن و يا ارضا نشدن پيش بيايد.

4 - برای آقايان حالت انزال در خواب پيش می آيد که کاملا طبيعی است و هيچ خطری ندارد و نشانه سلامتی شما است. از لحاظ بهداشتی قضيه بهتر است بلافاصله پس از اينکه اين حالت رخ داد يا صبح که بيدار شديد ادرار کرده و آلت تناسليتان را با آب ولرم شستشو دهيد (در اسلام غسل جنابت توصيه شده).

همه افراد خويشتن داری نمی کنند و ممکن است خود ارضايی کنند. اين عمل در بين خانم ها کمتر شايع بوده اما امروزه بسیار رو به افزايش است.

خود ارضايی:

خودارضايی اگر درست انجام شود می تواند هم برای خانم ها و هم برای آقايان مفيد باشد.و اگر درست انجام نشود می تواند باعث ناراحتی  روحی و جسمی فرد شود. از مزايای خودارضايی می توانم به اين چند نکته اشاره کنم:

1 - افراد از اين طريق می توانند بدون اينکه تحت فشار باشند در زمانی که احساس راحتی می کنند و در خلوت خودشان با بدنشان آشنا شوند. اينکار در زندگی آينده شان هم به آنها کمک می کند تا از رابطه جنسی با همسرشان لذت بيشتری ببرند و بتوانند او را در دادن لذت به آن ها هدايت کنند.

2 - برای خانم ها خودارضايی مکرر ايرادی ندارد به شرط اينکه به صورت يک مشغوليت فکری در نيايد که از زندگی روزمره باز بمانند. و اينکه برای حفظ پرده بکارتشان نبايد چيزی را در حين خودارضايی وارد واژن خود بکنند. تنها از طريق مالش کليتوريس می توانند ارضا شوند.

3 - برای آقايان خودارضايی بيش از ۲ يا سه بار در هفته توصيه نشده و مضر می باشد. البته بر سر اين رقم هنوز اتفاق آرا وجود ندارد. و اين تعداد به اين دليل پيشنهاد شده بطور متوسط مردان ميتوانند مايع منی برای سه بار انزال کامل را در طول يک هفته بسازند. خودارضايی بيش از اين غده پروستات را تحت فشار قرار داده و ممکن است باعث درد بيضه، زير دل، کمر، ناحيه مقعد و يا ناحيه بين مقعد و آلت تناسلی شوند.

پژوهش های اخيرکه در مجله انجمن اورولوژيست های آمريکا به چاپ رسيده، حاکی از آن است که اگر مردی در طول زمان حيات جنسی خود يعنی از زمانی که بالغ می شود بطور مرتب خودارضايی داشته باشد (اما نه بيش از قائده) احتمال دچار شدنش به سرطان پروستات کمتر است.

4 - ودر نهايت اينکه اگر امکان ازدواج ندارند، لازم نيست به روابط پرخطر پيش از ازدواج وارد بشوند.

از ميان صدها سوال رسيده ( در قسمت نظرات سایت )،  احمد از فنلاند: خودارضايی صحيح چطوری است؟ حبيب از کابل پرسيده: آيا خودارضايی با کف دست ضرر دارد؟ میترا از تهران در مورد فعالیت جنسی دهانی و …….

در جواب به اين پرسش ها بايد گفت که هر کسی روش خاص خودش را برای خودارضايی می تواند داشته باشد. اما معمولا اين نکات توصيه می شود: شستن دست و ناخن ها پيش از انجام اين عمل. استفاده از مواد لغزنده کننده می تواند کمک کننده باشد.

ادرار کردن بعد از انزال برای آقايان و ارضا شدن خانم ها که چنانچه باکتری در مجرای ادرارهست خارج بشود. و شستن آلت تناسلی با آب ولرم و ماده شوينده بدون بو. در ضمن اين مهم است که در محيط امن و آرامی اين کار را انجام بدهيد. در غير اينصورت بخصوص برای آقايان ممکن است برای اينکه کسی شما را نبيند اين کار را خيلی سريع انجام دهيد و در آينده دچار انزال زودرس شويد.

برخی از دوستان بعد از بار اولی که درمقالات درگوشی ها در مورد مسائل جنسی را خواندند با سایت تماس گرفتند و موضع شرع را در قبال اين عمل مطرح کردند. با سپاس از اين دسته از بازدیدکنندگان که نسبت به مقالات درگوشی  و مطالبش بی تفاوت نبوده اند بايد بگويم که ما برای تمامی اديان و مذاهب احترام قائل هستیم و خود از افراد متدین می باشیم ولی باز هم تکرار می کنیم ”"سکوت ما پزشکان نه تنها باعث حذف این اعمال و بیماریهای مسری از جامعه نمی شود ،بلکه باعث اشاعه بیماریهای مقاربتی و مشکلات جسمی و روحی می گردد .”" و در برنامه درگوشی  بيشتر تلاش می کنیم تا جديدترين يافته های علمی را در پاسخ به سئوالات دريافت شده در اختيار افراد قرار بدهیم و در نهايت اين مسئوليت و تصميم خود فرد است که چه کاری برايش بهتر است و چه خط فکری را می خواهد دنبال کند.

در مورد خودارضايی باز هم در مقالات آتی صحبت می کنیم.

رابطه جنسی از راه دهانی: راه ديگری که بعضی افراد در پيش ميگيرند ارتباط جنسی از راه دهانی است که بدون دخول از راه واژن و از بين بردن پرده بکارت دختر، طرفين لذت جنسی هم ببرند.

در اين مورد رعايت بهداشت دو طرف، ترجيحا شستن آلت تناسلی طرفين پيش از اين کار مهم است. مواردی از انتقال بيماری های مقاربتی بخصوص سوزاک حلقی بر اثر اين نوع رابطه گزارش شده.

در مورد انتقال ويروس بيماری ايدز يا اچ آی وی هنوز اتفاق نظر بين دانشمندان وجود ندارد. اما استفاده از کاندوم هم برای خانم ها و هم برای آقايان اکيدا توصيه شده.

رابطه جنسی از راه مقعد: بر طبق صحبت هايی که جوانان می کنند رابطه جنسی از راه مقعد در حال حاضر در جوامعی که اهميت باکره بودن دختر پيش از ازدواج مطرح است، رو به افزايش است. متاسفانه آمار دقيقی در اين مورد در دسترس نيست. اما به هر حال با توجه به ده ها ايميل رسيده ذکر موارد زير خالی از فايده نيست.

ما به شخصه رابطه جنسی از راه مقعد را توصيه نمی کنیم. به ۳ دليل:

1- دهانه مقعد طوری طراحی شده که برای خروج مدفوع کارايی داشته باشد نه برای دخول اجسام خارجی. اين دهانه حالت ارتجاعی ندارد و در صورت اينکه رابطه جنسی برای مدت زمان طولانی ادامه داشته باشد ممکن است فرد را دچار بی اختياری مدفوع و يا بادشکم کند. در ضمن حالت شقاق و يا بواسير هم ميتواند به دليل صحيح انجام نشدن و يا به کرات انجام شدن اين عمل بوجود بيايد.

در حالت شقاق فرد دچار پارگی در دهانه مقعد می شود که در هنگام دفع بشدت دردناک بوده و ممکن است فرد خونريزی هم داشته باشد. در حالت بواسير هم که قسمتی از راست روده به بيرون آمده و به حالت يک دمل در خارج از مقعد قابل ديدن است. اين حالت شدت و ضعف های متفاوتی دارد و در افراد مختلف مشکلات متفاوتی را از درد به هنگام دفع تا خونريزی شديد می تواند ايجاد کند.

2 - دليل دوم اين است که ديواره های راست روده بشدت پر خون هستند و حساس. وقتی که يک جسم خارجی به راست روده وارد می شود احتمال ايجاد خراش در اين ديواره ها بالا می شود و بنابراين احتمال انتقال بيماری های عفونی و مقاربتی از جمله سوزاک، سيفيليس و از همه مهم تر انتقال ويروس بيماری ايدز بالا است.

در مورد جنبه روحی و عاطفی اين نوع رابطه جنسی هم بايد گفت که: چون رابطه جنسی بايد برای هر دو طرف خوشايند باشد نه اينکه تنها يک نفر لذت جنسی ببرد و فرد مقابل درد روحی و يا جسمی را تحمل کند. هم از نظر روحی و هم از نظر جسمی هر دو طرف بايد برای انجام اين کار راضی باشند در غير اينصورت در دراز مدت بين آنها فاصله می افتد.و به آقایان توصیه می کنیم این مسئله هرگز درخواست نکنند که در اکثر موارد برای شریک جنسی شان فقط آزار جسمی و روحی دارد (نزدیک به 100% دختران مورد مصاحبه با همکارانمان احساس ناخوشایند و تجربه تلخ و کثیف را برای رابطه جنسی مقعدی عنوان کردند.)

در نهايت اگر دو نفر تصميم گرفتند که اين نوع رابطه را تجربه کنند رعايت چند نکته را بايد بکنند.

از نظر بهداشتی يکی استفاده از کاندوم است و يکی نظافت ناحيه مقعد. می توانيد از مواد بی حس کننده مثل ژل ليدوکايين در دهانه مقعد استفاده کنيد اما اين مواد می توانند باعث پارگی کاندوم بشوند. بنابراين با استفاده از مواد لغزنده کننده خيلی به آهستگی ابتدا با انگشت و سپس آلت را به آهستگی وارد کنيد. از مقدار زيادی مايع لغزنده کننده محلول در آب استفاده کنيد ( نه محلول در چربی چون کاندوم را پاره می کند).

 

 

 


این مطلب در تاریخ: سه شنبه 30 ارديبهشت 1393 ساعت: 12:1 منتشر شده است
برچسب ها : ,,,
نظرات()

انواع شرکت ها در ایران

بازدید: 297

انواع شرکت‌ها                

انواع شرکت‌ها و طریقه‌ی ثبت آنها در ایران

 در این نوشتار که راجع به ثبت شرکته های تجاری است؛ ‌ابتدا به معرفی مختصری از شرکت‌های تجاری هشت‌گانه پرداخته، سپس مدارک ثبت هر شرکت را نام برده و بعد از آن رویه‌ی عملی مراحل ثبت را به طورکلی توضیح داده‌ام. 1

- تعریف شرکت سهامی عام‌

شرکت سهامی‌عام، شرکتی است بازرگانی (‌ولو اینکه موضوع عملیات آن، امور بازرگانی نباشد) که سرمایه‌‌ی آن به سهام، تقسیم‌شده که بخشی از این سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین‌می‌شود. در شرکت سهامی‌عام، تعداد سهام‌داران نباید از سه نفر کمتر باشد و مسئولیت سهام‌داران، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. در این شرکت، عبارت «شرکت سهامی عام» باید قبل از نام شرکت با بعد از آن، بدون فاصله با نام شرکت در کلیه‌ی اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

مدارک شرکت سهامی عام برای ثبت:

 الف )‌مدارک لازم جهت کسب اجازه‌ی پذیره‌نویسی شرکت سهامی‌عام در حال تأسیس، از مرجع ثبت شرکت‌ها:

 1) دو نسخه طرح اظهارنامه‌ی شرکت سهامی‌عام

 2) دونسخه طرح اساسنامه‌ی شرکت سهامی‌عام

 3) دو نسخه طرح اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی

 4) گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35%‌سرمایه، تعهد توسط مؤسسین

 5) فتوکپی شناسنامه‌ی مؤسسین ب )

مدارک لازم جهت تأسیس:

 ‌1) دو نسخه اظهارنامه

 2) دو نسخه اساسنامه

 3) دو نسخه صورت جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین

 4) دو نسخه صورت جلسه‌ی هیأت مدیره (‌تعداد مدیران، حداقل پنج نفر می باشد.)

 5) آگهی دعوت مجمع مؤسسین در روزنامه‌ی تعیین شده

 6) فتوکپی شناسنامه‌ی مدیران (‌در مورد اشخاص حقوقی، ارائه‌ی برگ نمایندگی، الزامی است.)

 7) گواهی بانک مبنی بر واریز 35% سرمایه‌ی شرکت

 8) ارائه‌ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز

2- تعریف شرکت سهامی خاص

 شرکتی است بازرگانی (ولو اینکه موضوع عملیات آن،‌ امور بازرگانی نباشد) که تمام سرمایه‌ی آن منحصراً توسط مؤسسین، تأمین‌گردیده و سرمایه‌ی آن به سهام، تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، ‌محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. تعداد سهام‌داران نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان «‌شرکت سهامی خاص»‌ باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت، به طور روشن و خوانا قید شود.

مدارک شرکت سهامی خاص برای ثبت:

 1) دو برگ اظهارنامه‌ی تکمیل شده‌ی شرکت سهامی خاص و امضا ذیل اظهارنامه توسط کلیه‌ی سهام داران

 2) دو جلد اساسنامه‌ی شرکت سهامی خاص و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه‌ی سهام‌داران

 3) دو نسخه صورت جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین که به امضای سهام‌داران و بازرسین رسیده باشد

 4) دو نسخه صورت جلسه‌ی هیأت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع، رسیده باشد

 5) فتوکپی شناسنامه‌ی کلیه‌ی سهام‌داران و بازرسین ( برابر اصل در دادگستری‌)

 6)‌ ارائه‌ی گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه‌ی شرکت از بانکی که حساب شرکت در حالِ تأسیس در آنجا باز شده است تذکر: درصورتی که مقداری از سرمایه‌ی شرکت، آورده‌ی غیرنقدی باشد ( اموال منقول و غیرمنقول ) ارائه‌ی تقویم نامه‌ی کارشناس رسمی دادگستری، الزامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول، جزء سرمایه‌ی شرکت قرار داده شود؛ ارائه‌ی اصل سند مالکیت، ضروری است

 7)‌ارائه‌ی مجوز در صورت نیاز، بنا به اعلام کارشناس اداره‌ی ثبت شرکت‌ها.

 3- تعریف شرکت با مسئولیت محدود شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد؛ فقط به میزان سرمایه‌ی خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در نام شرکت باید عبارت ‹‹‌با مسئولیت محدود›› ‌قید شود.

مدارک شرکت با مسئولیت محدود برای ثبت:

1) دوبرگ تقاضانامه‌ی ثبت شرکت‌ها با مسئولیت محدود

 2) دوبرگ شرکت نامه

 3) دو نسخه از اساسنامه

 4)‌دو نسخه صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره

 

 5) فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا و مدیران و ارائه‌ی مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.

 4- تعریف شرکت تضامنی شرکت تضامنی، شرکتی است که تحت نام مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه‌ی تمام قروض کافی نباشد؛ هر یک ازشرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکا برخلاف این، ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث، کان لم یکن خواهد بود. در نام شرکت تضامنی باید عبارت «شرکت تضامنی» ‌و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.

مدارک شرکت تضامنی برای ثبت:

 1) دو برگ تقاضانامه

 2) دو برگ شرکت‌نامه

 3) دو نسخه اساسنامه

 4) فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا

 5) مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز .

 5- تعریف شرکت مختلط غیرسهامی

 شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری تحت نام مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام، تشکیل می‌شود. شریک ضامن، مسئول کلیه‌ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود، کسی است که مسئولیت او فقط به میزان سرمایه‌ای است که درشرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت «شرکت مختلط» ‌و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن، قید شود.

مدارک شرکت مختلط غیرسهامی برای ثبت:

 1) یک نسخه‌ی مصدق از شرکت نامه

 2) یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه (اگر باشد )

 3) اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.

6- تعریف شرکت مختلط سهامی

 شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت نام مخصوص بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه‌ی آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه‌ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه‌ی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه‌ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیداشود .در صورت تعدد شریک ضامن، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر، تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود. در نام شرکت باید عبارت «شرکت مختلط»‌ ‌و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود .

مدارک شرکت مختلط سهامی برای ثبت:

 1)‌یک نسخه‌ی مصدق از شرکت نامه

 2) یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه

 3) اسامی مدیر یا مدیران شرکت

 4) نوشته‌ای با امضای مدیر شرکت، حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه 5) سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40 ،41 و 44

 6)نوشته‌ای با امضای مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایه‌ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه‌ی غیرنقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیرنقدی

7- تعریف شرکت نسبی

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری، تحت نام مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود و مسئولیت هریک از شرکا به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است. در اسم شرکت نسبی عبارت «شرکت نسبی» و لااقل اسم یکی از شرکا باید ذکر شود؛ در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد؛ بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل «و شرکا» و «‌و برادران» ضروری است .

 مدارک شرکت نسبی برای ثبت:

 1) یک نسخه‌ی مصدق از شرکت نامه

 2) یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه (اگر باشد)

 8- تعریف شرکت تعاونی

 به موجب ماده‌ی17 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، «شرکت تعاونی، شرکتی است که تمام یا حداقل 51% سرمایه‌ی آن به وسیله‌ی اعضا در اختیار شرکت تعاونی قرارگیرد و وزارتخانه‌ها، سازمان‌ها، شرکت‌های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانک‌ها،‌ شهرداری‌ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می‌توانند جهت اجرای بند 2 اصل 43 از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، ‌مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی و صلح، اقدام به کمک در تأمین یا افزایش سرمایه‌ی شرکت‌های تعاونی نمایند؛ بدون آن که عضو باشند. تبصره: در مواردی که دستگاه‌های دولتی در تأسیس تعاونی، شریک می شوند؛ ظرف مدتی که با موافقت طرفین درضمن عقد شرکت، تعیین خواهد شد؛ سهم سرمایه‌گذاری دولت به تدریج بازپرداخت و صددرصد سرمایه به تعاونی تعلق خواهدگرفت. مطابق ماده‌ی 26 همان قانون: «تعاونی‌های تولیدی، شامل تعاونی‌هایی است که در امور مربوط به کشاورزی، دام داری، ‌دام پروری، پرورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، ‌عمران شهری و روستایی و نظایر اینها فعالیت می‌نمایند» و به موجب ماده‌ی 27: «‌تعاونی‌های توزیع، عبارتند از تعاونی‌هایی که نیاز مشاغل تولیدی و یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینه‌ها و قیمت‌ها تأمین می‌نمایند». تبصره‌ی ماده‌ی 28: ‌«‌تعاونی‌های موضوع این قانون با رعایت قوانین و مقررات می‌توانند به امر صادرات و واردات در موضوع خود بپردازند».

 مدارک شرکت‌های تعاونی برای ثبت: (هر کدام در 4 نسخه)

 1) صورت جلسه‌ی تشکیل مجمع مؤسس و اولین مجمع عمومی عادی و اسامی اعضا و هیأت مدیره‌ی منتخب و بازرسان و مدیرعامل شرکت

 2) اساسنامه‌ی مصوب مجمع عمومی

 3) درخواست کتبی ثبت

 4) طرح پیشنهادی و ارائه‌ی مجوز وزارت تعاون

 5) رسید پرداخت مقدار لازم التأدیه‌ی سرمایه

 6)‌مدارک دعوت تشکیل اولین جلسه‌ی مجمع عمومی عادی (موضوع بند 2 ماده‌ی 32) 7) موافقت‌نامه‌ی تشکیل شرکت یا اتحادیه ( تبصره‌ی ماده‌ی 51)

 8) مجوز ثبت شرکت یا اتحادیه ( بند 28 ماده‌ی 66 و بند 4 ماده‌ی 51)

 

 - اولین هیأت مدیره‌ی منتخب شرکت تعاونی، مکلف است پس از اعلام قبولی با انجام تشریفات مقرر نسبت به ثبت تعاونی اقدام نماید.

 - لازم به تذکر است که به موجب مقررات وزارت تعاون، سرمایه‌ی تأمین یا تعهدشده از طرف اعضا در مرحله‌ی تأسیس شرکت، نباید کمتر از 51 درصد کل سرمایه‌ی شرکت باشد و هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می‌گردد که حداقل یک سوم سرمایه‌ی آن تأدیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد؛ تقدیم و تسلیم شده باشد. اعضای تعاونی نیز مکلفند مبلغ پرداخت نشده‌ی سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه تأدیه نمایند. (ماده‌ی 21)

 رویه‌ی عملی مراحل ثبت

 در اداره‌ی ثبت شرکت‌ها، فرم نمونه‌ی اسناد فوق‌الذکر، موجود است. می‌توان این فرم‌های نمونه را از اداره‌ی مذکور تهیه و تکمیل‌کرده و ذیل تمام اوراق باید توسط همه‌ی شرکا (مؤسسین) امضا شود. سپس هزینه‌ای بابت تعیین نام شرکت به بانک واریز کرده و چند نام،‌ که واژه‌ی بیگانه نبوده، فاقد سابقه‌ی ثبت بوده و دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد؛ انتخاب کرده و به «واحد تعیین نام» ‌اداره‌ی مذکور، معرفی و موافقت آن واحد را درباره‌ی نام تعیین شده اخذ کرده، سپس همه‌ی مدارک به «‌قسمت پذیرش مدارک»‌ اداره‌ی مزبور، تحویل و رسید دریافت می‌شود و موعدی برای گرفتن نتیجه تعیین می‌شود. لازم به تذکر است که امر تعیین نام، فقط در تهران انجام می‌شود و شرکت‌هایی که در سایر شهرها ثبت می‌شوند؛ نیز جهت تعیین نام به تهران معرفی می‌شوند. در صورت کامل بودن مدارک تقدیمی، کارشناس اداره‌ی ثبت شرکت‌ها اقدام به تهیه‌ی پیش‌نویس آگهی ثبت نموده و به متقاضیان ثبت یا یکی از شرکا یا وکیل رسمی شرکت تحویل می‌شود. جهت تعیین حق‌الدرج آگهی باید به «نمایندگی روابط عمومی» ‌مراجعه کرد. لازم به ذکر است درصورتی‌که کارشناس اداره، موضوع شرکت را نیازمند کسب مجوز از مرجع خاصی بداند از مرجع مزبور، استعلام می‌نماید. سپس متقاضی باید مبلغی که بابت حق‌الثبت و حق‌الدرج آگهی، معین می شود؛ ‌به بانک و حساب تعیین‌شده، واریز کند و پس از آن فیش پرداخت حق‌الثبت و حق آگهی را به «‌واحد حسابداری» ‌اداره، تحویل و واحد مذکور، این امر را در ذیل برگه‌ی تقاضانامه، درج می‌کند و بعد مدارک به «واحد ثبت تأسیس و تغییرات» اداره‌ی ثبت شرکت‌ها تحویل و شرکت، ثبت‌می‌شود و امضایی دال بر «برابر بودن ثبت با سند» ‌از شرکا یا وکیل رسمی شرکت، اخذ می‌گردد. سپس دو نسخه آگهی به امضای رئیس اداره رسیده و یک نسخه از تمامی مدارک در پرونده‌ی شرکت، ضبط و نسخه‌ی دوم جهت نگهداری در شرکت به متقاضی داده می‌شود و این سند «سند ثبت شرکت» ‌است. در نهایت، متقاضی، باید یک نسخه از آگهی را به «واحد روابط عمومی» ‌مستقر در اداره‌ی کل ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی و نسخه‌ی دیگر را به دفتر یک روزنامه‌ی رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران، تسلیم کند. با توجه به ماده‌ی 6 نظامنامه‌ی قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده‌ی 197 قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت، باید خلاصه‌ی شرکت‌نامه و منضمات آن، توسط اداره‌ی ثبت در روزنامه‌ی رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به خرج خود شرکت، منتشر شود.

تذکر1: اظهارنامه‌ی ثبت شرکت از اوراق بهادار بوده که باید از اداره‌ی ثبت شرکت‌ها تهیه شود. برای دریافت اظهارنامه‌ی مزبور باید تقاضانامه‌ای دایر بر قصد تأسیس شرکت، تنظیم شود.

تذکر2: مرجع ثبت شرکت‌ها در تهران «اداره‌ی ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی»‌ که از دوایر اداره‌ی ثبت اسناد و املاک است؛ می‌باشد و در خارج از تهران‌ «‌اداره‌ی ثبت اسناد و املاک» مرکز اصلی شرکت و نقاطی که اداره یا دایره‌ی ثبت اسناد وجود ندارد؛ دفترخانه‌ی اسناد رسمی و اگر مرجع مذکور، وجود نداشته‌باشد؛ دفتر دادگاهِ محل است. در صورت اخیر باید تا سه ماه پس از تأسیس اداره یا شعبه‌ی اسناد در محل مذکور، شرکت را در دفتر ثبت اسناد، به ثبت رساند. (تبصره و ماده‌ی 2 نظامنامه‌ی قانون تجارت وزارت عدلیه)

تذکر3:‌ شرکت‌نامه‌ی مذکور باید به صورت رسمی باشد. شرکت‌نامه نیز حاوی اطلاعات مذکور در فرم تقاضانامه است. به موجب ماده‌ی 5 قانون طرح اصلاحی آیین‌نامه‌ی ثبت شرکت‌ها مصوب شهریور ماه 1340، اداره‌ی ثبت شرکت‌ها در تهران و دوایر ثبت شرکت‌ها در شهرستان‌ها، در ثبت شرکت‌نامه، قائم‌مقام دفترخانه‌های اسناد رسمی هستند و از این¬رو برای تنظیم شرکت‌نامه‌ی رسمی، نیاز به مراجعه به دفترخانه‌ی اسناد رسمی نیست.

تذکر4: در صورت‌جلسه‌ی مذکور، نکات ذیل درج می‌گردد: ‌زمان تشکیل جلسه، ‌تصریح به اینکه اساسنامه، اظهارنامه و شرکت‌نامه به تصویب و امضای کلیه‌ی شرکای شرکت رسیده است؛ تعیین و تصریح اعضای هیأت مدیره و مدت مدیریت آنها، تعیینِ دارندگانِ حق امضای اسناد تعهدآور شرکت، تصریح به اینکه اعضای مدیر با امضای صورت‌جلسه‌ی مذکور، ‌قبول سِمت می‌نمایند؛ تصریح به مبلغ سرمایه‌ی شرکت و پرداخت آن از طرف کلیه‌ی شرکا و تحویل آن توسط مدیرعامل و اقرار مدیرعامل به وصول سرمایه‌ی شرکت، تعیین شخصی برای انجام کارهای لازم برای ثبت شرکت.

منابع: 1) دمرچیلی، محمد، حاتمی، علی و قرائی، محسن (1381). قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی، چاپ دوم، انتشارات میثاق عدالت،.

 

 2) عرفانی، محمود (1381). حقوق تجارت، جلد دوم، نشر میزان. 3) عرفانی، محمود (1370). قوانین تجارت، انتشارات جهاد دانشگاهی.


این مطلب در تاریخ: سه شنبه 30 ارديبهشت 1393 ساعت: 10:9 منتشر شده است
برچسب ها : ,,
نظرات()

قوانين و مقررات كسب وكار 1393

بازدید: 383

قوانين و مقررات كسب وكار

باب اول

تجار و معاملات تجارتي

1تاجركسي است كه شغل معمولي خودرامعاملات تجارتي قراربدهد

معاملات تجارتي ازقرارذيل است

- خريد يا تحصيل هرنوع مال منقول به قصد فروش يا اجاره اعم از اين كه تصرفاتي درآن شده يانشده باشد

- تصدي بحمل و نقل از راه خشكي يا آب يا هوا به هرنحوي كه باشد

هرقسم عمليات دلالي ياحق العمل كاري (كميسيون )- ياعاملي و همچنين تصدي بهر نوع تاسيساتي كه براي انجام بعضي امور ايجاد ميشود ازقبيل تسهيل معاملات ملكي ياپيداكردن خدمه ياتهيه ورسانيدن ملزومات وغيره

 تاسيس و بكار انداختن هرقسم كارخانه مشروط براين كه براي رفع حوائج شخصي نباشد   -

- تصدي بعمليات حراجي

تصدي بهرقسم نمايشگاههاي عمومي  -

- هرقسم عمليات صرافي وبانكي

- معاملات برواتي اعم ازاين كه بين تاجرياغيرتاجرباشد

- عمليات بيمه بحري وغيربحري

- كشتي سازي وخريد و فروش كشتي وكشتي راني داخلي ياخارجي و معاملات راجعه به آنها

 

  معاملات ذيل به اعتبار تاجر بودن متعاملين يا يكي ازآنها تجارتي محسوب مي شود  

- كليه معاملات بين تجاروكسبه وصرافان وبانكها

- كليه معاملاتي كه تاجرياغيرتاجربراي حوائج تجارتي خودمي نمايد

- كليه معاملاتي كه اجزاء يا خدمه يا شاگرد تاجربراي امورتجارتي ارباب خودمي نمايد

- كليه معاملات شركتهاي تجارتي

 معاملات غيرمنقول به هيچ وجه تجارتي محسوب نمي شود

كليه معاملات تجارتجارتي محسوب است مگراينكه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتي نيست

 

باب دوم

دفاترتجارتي ودفترثبت تجارتي

فصل اول دفاترتجارتي

هرتاجري به استثناي كسبه جزءمكلف است دفاترذيل يادفاتر ديگري راكه وزارت عدليه به موجب نظامنامه قائم مقام اين دفاترقرارميدهد داشته باشد

دفترروزنامه  -

دفتركل  -

دفتردارائي  -

دفتركپيه  -

دفترروزنامه دفتري است كه تاجربايدهمه روزه مطالبات و ديون ودادستد تجارتي ومعاملات راجع به اوراق تجارتي خريدوفروش و ظهرنويسي ))وبطوركلي جميع واردات وصادرات تجارتي خودرابه هراسم ورسمي كه باشدووجوهي راكه براي مخارج شخصي خودبرداشت مي كنددرآن دفترثبت نمايد

دفتركل دفتري است كه تاجربايدكليه معاملات رالااقل هفته يك مرتبه ازدفترروزنامه استخراج وانواع مختلفه آن راتشخيص وجداكرده هر نوعي رادرصفحه مخصوصي درآن دفتربطورخلاصه ثبت كند

دفتردارائي دفتري است كه تاجربايدهرسال صورت جامعي از كليه دارائي منقول وغيرمنقول وديون ومطالبات سال گذشته خودرابه ريز ترتيب داده درآن دفترثبت وامضاءنمايدواين كاربايدتاپانزدهم فروردين سال بعدانجام پذيرد

  دفتركپيه دفتري است كه تاجربايدكليه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهاي صادره خودرادرآن به ترتيب تاريخ ثبت نمايد

تبصره- تاجربايدكليه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهاي وارده را نيزبه ترتيب تاريخ ورودمرتب نموده ودرلفاف مخصوصي ضبط كند

1 دفاترمذكوردر ماده 6به استثناءدفتركپيه قبل ازآنكه در آن چيزي نوشته شودبه توسط نماينده اداره ثبت (كه مطابق نظامنامه وزارت عدليه معين مي شود))امضاءخواهدشد براي دفتركپيه امضاءمزبورلازم نيست   ولي بايداوراق آن داراي نمره ترتيبي باشد درموقع تجديدساليانه هردفتر مقررات اين  ماده رعايت خواهدشد حق امضاءازقرارهرصدصفحه باكسورآن دو ريال وبعلاوه مشمول  ماده 135 قانون ثبت اسناداست

 دفتري كه براي امضاءبه متصدي امضاءتسليم مي شو دبايد داراي نمره ترتيبي  وقيطان  كشيده  باشد ومتصدي امضاء مكلف است صفحات دفتررا شمرده درصفحه اول وآخرهردفترمجموع عدصفحات آن رابا تصريح به اسم  ورسم صاحب دفترنوشته باقيد  تاريخ امضاءودوطرف قيطان رابامهرسربي كه وزات عدليه براي مقصودتهيه مي نمايد منگنه كند ، لازم است كليه اعدادحتي تاريخ باتمام حروف نوشته شود

 

فصل دوم

دفترثبت تجارتي

درنقاطي كه وزارت عدليه مقتضي دانسته ودفترثبت تجارتي تاسيس كندكليه اشخاصي كه درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارنداعم از ايراني وخارجي به استثناء كسبه جزء بايددرمدت مقرراسم خودرا دردفترثبت تجارتي به ثبت برسانندوالابه جزاي نقدي ازدويست تادوهزارريان محكوم خواه ندشد

مقررات مربوطه به  دفترثبت تجارتي  را  وزارت عدليه با تصريح  به موضوعاتي كه بايد به ثبت برسد به موجب نظامنامه  معين خواهدكرد

شش ماه پس ازالزامي شدن ثبت تجارتي هرتاجري كه مكلف به ثبت است بايددركليه اسنادوصورت حساب هاونشريات خطي ياچاپي خوددر ايران تصريح نمايدكه درتحت چه نمره به ثبت رسيده والاعلاوه برمجازات مقرر درفوق به جزاي نقدي ازدويست تادوهزارريال محكوم مي شود

كسبه جزءمذكوردراين فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه تشخيص مي شوند


باب سوم

شركتهاي تجارتي

فصل اول

دراقسام مختلف شركتهاوقواعدراجعه به آنها

شركتهاي تجارتي برهفت قسم است :

 شركت سهامي-

 شركت بامسئوليت محدود-

 شركت تضامني-

 شركت مختلط غيرسهامي -

- شركت مختلط سهامي-

 شركت نسبي -

 شركت تعاوني توليدومصرف -

مبحث اول

 شركتهاي سهامي

بخش -

تعريف وتشكيل شركت سهامي:

 شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمي سهام آنهااست

 شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي شودولواينكه موضوع عمليات آن اموربازرگاني نباشد

در شركت سهامي تعدادشركاءنبايدازسه نفركمترباشد

شركت سهامي به دونوع تقسيم مي شود -

شركتهائي كه موسسين آنهاقسمتي ازسرمايه شركت راازطريق فروش سهام به مردم تامين مي كنند اينگونه شركتها شركت سهامي عام ناميده مي شوند.

شركتهائي كه تمام سرمايه آنهادرموقع تاسيس منحصراتوسط موسسين تامين گرديده است شركت سهامي خاص ناميده مي شوند.

درموقع تاسيس سرمايه شركتهاي سهامي عام ازپنج ميليون ريال وسرمايه شركتهاي سهامي خاص ازيك ميليون ريال نبايد كمترباشد

درصورتي كه سرمايه شركت بعدازتاسيس بهرعلت ازحداق مذكوردراين  ماده كمترشود بايد طرف يكسال نسبت به افزايش سرمايه تاميزان حداقل مقرر اقدام بعمل آيديا شركت به نوع ديگري ازانواع شركتهاي مذكوردر قانون تجارت تغييرشكل يابدوگرنه هرذينفع مي تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحيتداردرخواست كند..

هرگاه قبل ازصدورراي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردددادگاه رسيدگي راموقوف خواهدنمود براي تاسيس شركتهاي سهامي عام موسسين بايد اقلابيست درصد سرمايه شركت راخود تعهد كرده ولااقل سي وپنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابي بنام شركت درشرف تاسيس نزديكي ازبانكها سپرده سپس اظهارنامه اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت وطرح اعلاميه  پذيره نويسي سهام كه به امضاءكليه موسسين رسيده باشد درتهران به اداره ثبت شركتهاودرشهرستانهابه دايره ثبت شركتهاودرنقاطي كه دايره ثبت شركتهاوجودنداردبه اداره ثبت اسناد واملاك محل تسليم ورسيددريافت كنند.

تبصره - هرگاه قسمتي ازتعهدموسسين بصورت غيرنقد باشد بايدعين آن يامدارك مالكيت آنرادرهمان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي حساب بازشده است توديع وگواهي بانك رابه ضميمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركتهاتسليم نمايند.

اظهارنامه مذكوردر ماده7 6بايدباقيدتاريخ به امضاءكليه موسسين رسيده وموضوعات زيرمخصوصادرآن ذكرشده باشد

نام شركت -

- هويت كامل واقامتگاه موسسين

 موضوع شركت -

 مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك -

- ميزان تعهدهريك ازموسسين ومبلغي كه پرداخت كرده اندباتعيين شماره حساب ونام بانكي كه وجوه پرداختي درآن واريزشده است . درموردآورده غيرنقدتعيين اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم وكيف آورده غيرنقداطلاع حاصل نمود

 مركزاصلي شركت -

 مدت شركت -

  طرح اساسنامه بايدباقيدتاريخ به امضاءموسسين رسيده ومشتمل برمطالب زيرباشد

  نام شركت -

 موضوع شركت بطورصريح ومنجز-

 مدت شركت -

 مركزاصلي شركت ومحل شعب آن اگرتاسيس شعبه موردنظرباشد-

 مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك  -

- تعداد  سهام بانام وبي نام ومبلغ اسمي آنهاودرصورتي كه سهام ممتازنيزموردنظرباشدتعيين تعداد وخصوصيات وامتيازات اينگونه سهام .       

 - ميزان تعهدهريك ازموسسين ومبلغي كه پرداخت كرده اندباتعيين شماره حساب ونام بانكي كه وجوه پرداختي درآن واريزشده است .درموردآورده غيرنقدتعيين اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم وكيف آورده غيرنقداطلاع حاصل نمود.

- مركزاصلي شركت

- مدت شركت .

 ماده 8 - طرح اساسنامه بايدباقيدتاريخ به امضاءموسسين رسيده ومشتمل برمطالب زيرباشد :

- نام شركت .

- موضوع شركت بطورصريح ومنجز.

- مدت شركت .

- مركزاصلي شركت ومحل شعب آن اگرتاسيس شعبه موردنظرباشد.

- مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك .

- تعدادسهام بي نام وبانام ومبلغ اسمي آنهاودرصورتي كه ايجادسهام ممتازموردنظرباشدتعيين تعدادوخصوصيات وامتيازات اينگونه  سهام .

- تعيين مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم ومدتي كه ظرف آن بايدمطالبه شودكه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.

- نحوه انتقال سهام بانام .

- درصورت پيش بيني امكان صدوراوراق قرضه ، ذكرشرايط وترتيب آن .

- شرايط وترتيب افزايش وكاهش سرمايه شركت .

- مواقع وترتيب دعوت مجامع عمومي .

- مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي وترتيب اداره آنها.

- طريقه شورواخذراي اكثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي .

- تعداد مديران وطرزانتخاب ومدت ماموريت آنهاونحوه تعيين جانشين براي مديراني كه فوت يااستعفاءمي كنند يامحجوريامعزول يابه  جهات قانوني ممنوع مي گردند.

- تعيين وظايف وحدوداختيارات مديران .

- تعدادسهام تضميني كه مديران بايدبه صندوق شركت بسپارند.

- قيداينكه شركت يك بازرس خواهدداشت يابيشترونحوه انتخاب ومدت ماموريت بازرس .

- تعيين آغازوپايان سال مالي شركت وموعد تنظيم ترازنامه وحساب سود و زيان وتسليم آن به بازرسان وبه مجمع عمومي  سالانه .

- نحوه انحلال اختياري شركت وترتيب تصفيه امورآن .

- نحوه تغيير اساسنامه .

 ماده 9 - طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوره در ماده 6بايد مشتمل برنكات زيرباشد

- نام شركت .

- موضوع شركت ونوع فعاليتهائي كه شركت به منظورآن تشكيل مي شود.

- مركزاصلي شركت وشعب آن درصورتي كه تاسيس شعبه موردنظرباشد.

- مدت شركت .

- هويت كامل واقامتگاه وشغل موسسين ، درصورتي كه تمام يابعضي از موسسين درامورمربوط به موضوع شركت ياامورمشابه باآن سوابق يااطلاعات ياتجاربي داشته باشندذكرآن به اختصار.

- مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك وتعداد ونوع سهام درموردسرمايه غيرنقد شركت تعيين مقدارومشخصات واوصاف  و ارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم وكيف سرمايه غيرنقداطلاع حاصل نمود.

- درصورتي كه موسسين مزايايي براي خوددرنظرگرفته اندتعيين چگونگي وموجبات آن مزايابه تفضيل .

- تعيين مقداري ازسرمايه كه موسسين تعهدكرده ومبلغي كه پرداخت كرده اند.

- ذكرهزينه هائي كه موسسين تاآنموقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت ومطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كرده اندوبرآوردهزينه هاي لازم تاشروع فعاليتهاي شركت .

- درصورتي كه انجام موضوع شركت قانونامستلزم موافقت مراجع خاصي باشدذكرمشخصات اجازه نامه ياموافقت اصولي آن مراجع .

- ذكرحداقل تعدادسهامي كه هنگام پذيره نويسي بايدتوسط پذيره نويس تعهدشودوتعيين مبلغي ازآن كه بايدمقارن پذيره نويسي نقدا پرداخت گردد.

- ذكرشماره ومشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام موردتعهد بايدبه آن حساب پرداخت شودوتعيين مهلتي كه طي آن اشخاص ذيعلاقه مي توانند براي پذيره نويسي وپرداخت مبلغي نقدي به بانك مراجعه كنند.

- تصريح به اينكه اظهارنامه موسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركتهاتسليم شده است .

- ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاركه هرگونه دعوت واطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي موسس منحصرادرآن منتشرخواهدشد.

- چگونگي تخصيص سهام به پذيره نويسان .

 ماده 10 - مرجع ثبت شركتهاپس ازمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبيق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي راصادرخواهد نمود.

ماده 11 - اعلاميه پذيره نويسي بايدتوسط موسسين درجرايدآگهي گرديده ونيزدربانكي كه تعهدسهام نزدآن صورت مي گيرددرمعرض ديدعلاقمندان قرار داده شود.

 ماده 12 - طرف مهلتي كه دراعلاميه پذيره نويسي معين شده است علاقمندان به بانك مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغي راكه نقدابايدپرداخت شودتاديه ورسيددريافت خواهندكرد.

 ماده 13 - ورقه تعهدسهم بايدمشتمل برنكات زيرباشد.

- نام وموضوع ومركزاصلي درمدت شركت .

- سرمايه شركت .

- شماره وتاريخ اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي ومرجع صدورآن .

- تعدادسهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغي اسمي آن وهمچنين مبلغي كه ازبابت نقدادرموقع پذيره نويسي بايدپرداخت شود.

- نام بانك وشماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيره نويسان بايدبه آن حساب پرداخت شود.

- هويت ونشاني كامل پذيره نويس .

- قيد اينكه پذيره نويس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدراطبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.

 ماده 14 - ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظيم وباقيدتاريخ به امضاءپذيره نويس يا قائم مقام قانوني اورسيده نسخه اول نزدبانك نگاهداري ونسخه دوم باقيدرسيدوجه ومهروامضاءبانك به پذيره نويس تسليم مي شود :

تبصره - درصورتي كه ورقه تعهدسهم راشخصي براي ديگري امضاءكند هويت ونشاني كامل وسمت امضاءكننده قيد ومدرك سمت ازاخذوضميمه خواهدشد.

 ماده 15 - امضاءورقه تعهدسهم بخودي خودمستلزم قبول اساسنامه شركت وتصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي باشد.

 ماده 16 - پس ازگذشتن مهلتي كه براي پذيره نويسي معين شده است ويا درصورتي كه مدت تمديدشده باشد بعدازانقضاي مدت تمديده شده موسسين حداكثرتايكماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي وپس ازاحرازاينكه تمام سرمايه شركت صحيحاتعهد گرديده واقلاسي وپنج درصدآن پرداخت شده است تعدادسهام هريك ازتعهد كنندگاني راتعيين واعلام و مجمع عمومي موسس را دعوت خواهند نمود.

 ماده 17 - مجمع عمومي موسس بارعايت مقررات اين قانون تشكيل مي شود وپس ازرسيدگي احرازپذيره نويسي كليه سهام شركت وتاديه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شركت وتصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت راانتخاب مي كند. مديران و بازرسان شركت بايدكتباقبول سمت نمايند قبول سمت به خودي خوددليل براين است كه مديرو بازرس باعلم به تكاليف و مسئوليت هاي سمت خودعهده دارآن گرديده اندازاين تاريخ شركت تشكيل شده محسوب مي شود.

تبصره - هرگونه دعوت واطلاعيه براي صاحبان سهام تاتشكيل مجمع عمومي سالانه بايددوروزنامه كثيرالانتشارمنتشرشوديكي ازاين دوروزنامه بوسيله مجمع عمومي موسس وروزنامه ديگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردي تعيين مي شود.

 ماده 18 - اساسنامه اي كه به تصويب مجمع عمومي موسس رسيده وضميمه صورت جلسه مجمع واعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتهاتسليم خواهدشد.

 ماده 19 - درصورتي كه شركت تاششماه ازتاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6اين قانون به ثبت نرسيده باشدبه درخواست هريك  ازموسسين يا پذيره نويسان مرجع ثبت شركتهاكه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه اي حاكي ازعدم ثبت شركت صادروبه بانكي كه تعهدسهام وتاديه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال ميداردتاموسسين وپذيره نويسان به بانك مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختي خودرامسترددارند.دراين صورت هرگونه هزينه اي كه براي تاسيس شركت پرداخت ياتعهدشده باشدبعهده موسسين خواهد بود.

 ماده 20 - براي تاسيس وثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم  اظهارنامه  به ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتها كافي خواهدبود.

- اساسنامه شركت كه بايدبه امضاءكليه سهامداران رسيده باشد.

- اظهارنامه مشعربرتعهدكليه سهام وگواهينامه بانكي حاكي ازتاديه قسمت نقدي آن كه نبايدكمترازسي وپنج درصدكل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بايدبه امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.هرگاه تمام ياقسمتي ازسرمايه بصورت غيرنقدباشدبايدتمام آن تاديه گرديده وصورت تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشدودرصورتي كه سهام ممتازه وجودداشته باشدبايد شرح امتيازات وموجبات آن دراظهارنامه منعكس شده باشد.

- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت بايددرصورت جلسه اي قيدوبه امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.

- قبول سمت مديريت و بازرسي بارعايت قسمت اخير ماده 17.

- ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاركه هرگونه آگهي راجع به شركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي درآن منتشرخواهدشد.

تبصره - سايرقيودوشرايطي كه دراين قانون براي تشكيل وثبت شركتهاي سهامي عام مقرراست درمورد شركتهاي سهامي خاص لازم الرعايه نخواهدبود.

 ماده 21 - شركتهاي سهامي خاص نمي توانندسهام خودرابراي پذيره نويسي يافروش دربورس اوراق بهادارياتوسط بانكهاعرضه نمايندويابه انتشار آگهي واطلاعيه وياهرنوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خودمبادرت كنند مگراينكه ازمقررات مربوط به شركتهاي سهامي عام بنحوي كه دراين قانون مذكوراست تبعيت نمايند.

 ماده 22 استفاده  از وجوه تاديه شده  بنام شركت هاي سهامي درشرف تاسيس ممكن نيست مگر پس ازثبت رسيدن شركت ويادرموردمذكوردر ماده 19.

 ماده 23 - موسسين شركت نسبت به كليه اعمال واقداماتي كه بمنظور تاسيس وبه ثبت رسانيدن شركت انجام مي دهندمسئوليت تضامني دارند.


بخش 2

سهام

 ماده 24 - سهم قسمتي است ازسرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شركت سهامي مي باشدورقه سهم سندقابل معامله اي است كه نماينده تعدادسهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.

تبصره 1 - سهم ممكن است بانام يابي نام باشد.

تبصره 2 - درصورتي كه براي بعضي ازسهام شركت بارعايت مقررات اين قانون مزايائي قائل شوند اينگونه سهام ، سهام ممتازناميده مي شود.

 ماده 25 - اوراق سهام بايدمتحدالشكل وچاپي وداراي شماره ترتيب بوده وبه امضاي لااقل دونفركه بموجب مقررات اساسنامه تعيين مي شوندبرسد.

 ماده 26 - درورقه سهم نكات زيربايدقيدشود -

- نام شركت وشماره ثبت آن دردفترثبت شركتها.

- مبلغ سرمايه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن .

- تعيين نوع سهم .

- مبلغ اسمي سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وباعداد.

- تعدادسهامي كه هرورقه نماينده آنست .

 ماده 27 - تازماني كه اوراق سهام صادرنشده است شركت بايدبه صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهدكه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.اين گواهينامه درحكم سهم است ولي درهرحال ظرف مدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايدورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسليم و گواهينامه موقت سهم مستردوابطال گردد.

 ماده 28 - تاوقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدورورقه سهم ياگواهينامه موقت سهم ممنوع است .درصورت تخلف  امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.

 ماده 29 - در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هرسهم نبايدازده هزارريال بيشترباشد.

 ماده 30 - مادام كه تمامي مبلغ اسمي هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بي نام ياگواهينامه موقت بي نام ممنوع است .به تعهدكننده اينگونه سهام گواهينامه موقت بانام داده خواهدشدكه نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است .

 ماده 31 - درموردصدورگواهينامه موقت سهم مواد 25و26بايدرعايت شود.

 ماده 32 - مبلغ اسمي سهام وهمچنين قطعات سهام درصورت تجزيه بايد متساوي باشد.

 ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايدظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.درغيراينصورت هيات مديره شركت بايدبه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رابه منظورتقليل سرمايه شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كندوتشكيل دهدوگرنه هرذينفع حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.

تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام ياهرمقدارازآن بايدازكليه صاحبان سهام وبدون تبعيض بعمل آيد.

 ماده 34 - كسي كه تعهدابتياع سهمي رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن مي باشدودرصورتي كه قبل ازتاديه تمام مبلغ اسمي سهم آن رابه ديگري انتقال دهدبعدازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهدبود.

 ماده 35 - درهرموقع كه شركت بخواهدتمام ياقسمتي ازمبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه كندبايدمراتب راازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن منتشرمي شودبه صاحبان فعلي سهام اطلاع دهدومهلت معقول ومتناسبي براي پرداخت مبلغ موردمطالبه مقرردارد.پس ازانقضاي چنين مهلتي هرمبلغ كه تاديه نشده باشدنسبت به آن خسارت ديركردازقرارنرخ رسمي بهره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تاديه نشده علاوه خواهدشدوپس ازاخطارازطرف شركت به صاحب سهم وگذشتن يكماه اگرمبلغ موردمطالبه وخسارت تاخيرآن تماماپرداخت نشود شركت اينگونه سهام رادرصورتي كه دربورس اوراق بهادارپذيرفته شده باشدازطريق بورس وگرنه ازطريق مزايده به فروش خواهدرسانيدازحاصل فروش سهم بدواكليه هزينه هاي مترتبه برداشت گرديده ودرصورتي كه خالص حاصل فروش ازبدهي صاحب سهم (بابت اصل وهزينه هاوخسارت ديركرد)بيشترباشدمازادبه وي پرداخت مي شود.

 ماده 36 - درمورد ماده 35آگهي فروش سهم باقيدمشخصات سهام مورد مزايده فقط يك نوبت درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددمنتشرويك  نسخه ازآگهي وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال مي شودهرگاه قبل ازتاريخي كه براي فروش معين شده است كليه بدهي هاي مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزينه هابه شركت پرداخت شود شركت ازفروش سهام خودداري خواهدكرد.درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاتر شركت حذف واوراق سهام ياگواهينامه موقت سهام قبلي ابطال مي شودومراتب براي اطلاع عموم آگهي مي گردد.

 ماده 37 - دارندگان سهام مذكوردر ماده 35حق حضوروراي درمجامع عمومي صاحبان سهام شركت رانخواهندداشت ودراحتساب حدنصاب تشكيل مجامع تعداداينگونه سهام ازكل تعدادسهام شركت كسرخواهدشد.بعلاوه حق دريافت سودقابل تقسيم وحق رجحان درخريدسهام جديد شركت وهمچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت به اين گونه سهام معلق خواهدماند.

 ماده 38 - درمورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهي خودرابابت اصل وخسارات وهزينه هابه شركت پرداخت كنندمجدداحق حضور وراي درمجامع عمومي راخواهندداشت ومي توانندحقوق مالي وابسته به سهام خودراكه مشمول مرورزمان نشده باشدمطالبه كنند.

 ماده 39 - سهم بي نام بصورت سنددروجه حامل تنظيم وملك دارنده آن شناخته مي شودمگرخلاف آن ثابت گردد.نقل وانتقال اينگونه سهام به قبض و اقباض بعمل مي آيد.

گواهي نامه موقت سهام بي نام درحكم سهام بي نام است وازلحاظ ماليات بردرآمدمشمول مقررات سهام بي نام مي باشد.

 ماده 40 - انتقال سهام بانام بايددردفترثبت سهام شركت به ثبت برسد وانتقال دهنده ياوكيل يانمايند قانوني اوبايدانتقال رادردفترمزبور امضاءكند.

درموردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيزدردفترثبت سهام شركت قيدوبه امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يانماينده قانوني اورسيده وازنظراجراي تعهدات ناشي ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغييراقامتگاه نيزبايدبهمان ترتيب رسيده وامضاءشود.هرانتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست .

 ماده 41 - در شركتهاي سهامي عام نقل وانتقال سهام نمي تواندمشروط به موافقت مديران شركت يامجامع عمومي صاحبان سهام بشود.

 ماده 42 - هر شركت سهامي مي تواندبموجب اساسنامه وهمچنين تاموقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتيب دهد.

امتيازات اينگونه سهام ونحوه استفاده ازآن بايدبطوروضوح تعيين گردد.هرگونه تغييردرامتيازات وابسته به سهام ممتازبايدبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اين گونه سهام انجام گيرد.

بخش 3

تبديل سهام

 ماده 43 - هرگاه شركت بخواهدبموجب مقررات اساسنامه يابنابه تصميم مجمع عمومي فوق العاده سهامداران خودسهام بي نام شركت رابه سهام بانام وياآنكه سهام بانام رابه سهام بي نام تبديل نمايدبايدبرطبق مواد زيرعمل كند.

 ماده 44 - درموردتبديل سهام بي نام به سهام بانام بايدمراتب در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوطه به شركت درآن نشرمي گرددسه نوبت هريك بفاصله پنج روزمنتشرومهلتي كه كمترازشش ماه ازتاريخ اولين آگهي نباشدبه صاحبان سهام داده شودتاتبديل سهام خودبه مركز شركت مراجعه كنند.درآگهي تصريح سهام خودكه پس ازانقضاي مهلت مزبوركليه سهام بي نام شركت باطل شده تلقي مي گردد.

 ماده 45 - سهام بي نامي كه ظرف  مهلت مذكوردر ماده 44براي تبديل به سهام بانام به مركز شركت تسليم نشده باشدباطل شده محسوب وبرابرتعدادآن سهام بانام صادروتوسط شركت درصورتي كه سهام شركت دربورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشدازطريق بورس وگرنه ازطريق حراج فروخته خواهدشد.آگهي حراج حداكثرتايكماه پس ازانقضاي مهلت شش ماه مذكورفقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددمنتشر خواهدشد.فاصله بين آگهي وتاريخ حراج حداقل ده روزوحداكثريك ماه خواهد بود.درصورتي كه درتاريخ تعيين شده تمام ياقسمتي ازسهام به فروش نرسدحراج تادونوبت طبق شرايط مندرج دراين  ماده تجديدخواهدشد.

 ماده 46 - ازحاصل فروش سهامي كه برطبق  ماده 45فروخته مي شودبدوا هزينه هاي مترتبه ازقبيل هزينه آگهي حراج ياحق الزحمه كارگزاربورس كسرو مازادآن توسط شركت درحساب بانكي بهره دارسپرده مي شود ، درصورتي كه ظرف ده سال ازتاريخ فروش سهام باطل شده به شركت مستردشودمبلغ سپرده وبهره مربوطه به دستور شركت ازطرف بانك به مالك سهم پرداخت مي شود.پس از انقضاي ده سال باقي مانده وجوه درحكم مال بلاصاحب بوده وبايدازطرف بانك وبااطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.

تبصره - درمورد مواد 45و46هرگاه پس ازتجديدحراج مقداري ازسهام به فروش نرسدصاحبان سهام بي نام كه به شركت مراجعه مي كنندبه ترتيب مراجعه به شركت اختيارخواهندداشت ازخالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده به نسبت سهام بي نام كه دردست دارندوجه نقددريافت كنندوياآنكه برابر تعدادسهام بي نام خودسهام بانام تحصيل نمايندواين ترتيب تاوقتي كه وجه نقدوسهم فروخته نشده هردودراختيار شركت قرارداردرعايت خواهدشد.

 ماده 47 - براي تبديل سهام بانام به سهام بي نام مراتب فقط يك نوبت درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد منتشرومهلتي كه نبايدكمترازدوماه باشدبه صاحبان سهام داده مي شودتابراي تبديل سهام خودبه مركز شركت مراجعه كنند.پس ازانقضاي مهلت مذكوربرابر تعدادسهام كه تبديل نشده است سهام بي نام صادرودرمركز شركت نگاهداري خواهدشدتاهرموقع كه دارندگان سهام بانام شركت مراجعه كنندسهام بانام به شركت مراجعه كنندسهام بانام آنان اخذوابطال وسهام بي نام به آنهاداده شود.

 ماده 48 - پس ازتبديل كليه سهام بي نام به سهام بانام وياتبديل سهام با نام به سهام بي نام وياحسب موردپس ازگذشتن هريك ازمهلت هاي مذكوردر مواد 44و47 شركت بايدمرجع ثبت شركت هاراازتبديل سهام خودكتبامطلع ساودتامراتب طبق مقررات به ثبت رسيده وبراي اطلاع عموم آگهي شود.

 ماده 49 - دارندگان سهامي كه برطبق مواد فوق سهام خودراتعويض ننموده باشندنسبت به آن سهام حق حضوروراي درمجامع عمومي صاحبان سهام رانخواهند داشت .

 ماده 50 - درموردتعويض گواهي نامه موقت سهام بااوراق سهام بانام يابي نام برطبق مفاد مواد 47و49عمل خواهدشد.

 

بخش 4

اوراق قرضه

 ماده 51 - شركت سهامي عام مي تواندتحت شرايط مندرج دراين قانون اوراق قرضه منتشركند.

 ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله ايست كه معرف مبلغي وام است بابهره معين كه تمامي آن يااجزاءآن درموعديامواعدمعيني بايدمستردگردد براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بربهره حقوق ديگري نيزشناخته شود.

 ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه دراداره امور شركت هيچگونه دخالتي نداشته وفقط بستانكار شركت محسوب مي شوند.

 ماده 54 - پذيره نويسي وخريداوراق قرضه عمل تجاري نمي باشد.

 ماده 55 - انتشاراوراق قرضه ممكن نيست مگروقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تاديه شده ودوسال تمام ازتاريخ ثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.

 ماده 56 - هرگاه انتشاراوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام مي تواندبنابه پيشنهادهيئت مديره انتشاراوراق قرضه راتصويب وشرايط آن راتعيين كند. اساسنامه ويا مجمع عمومي مي تواندبه هيئت مديره شركت اجازه دهدكه طي مدتي كه ازدوسال تجاوزنكنديك چندباربه انتشاراوراق قرضه مبادرت نمايد.

تبصره - درهربارانتشارمبلغ اسمي اوراق قرضه ونيزقطعات اوراق قرضه (درصورت تجزيه بايدمتساوي باشد.

 ماده 57 - تصميم راجع به فروش اوراق قرضه وشرايط صدوروانتشارآن بايدهمراه باطرح اطلاعيه انتشاراوراق قرضه كتبابه مرجع ثبت شركت ها اعلام شود.مرجع مذكورمفادتصميم راثبت وخلاصه آن راهمراه باطرح اطلاعيه انتشاراوراق قرضه به هزينه شركت درروزنامه رسمي آگهي خواهدنمود.

تبصره - قبل ازانجام تشريفات مذكوردر ماده فوق هرگونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است .

 ماده 58 - اطلاعيه انتشاراوراق قرضه بايدمشتمل برنكات زيربوده و توسط دارندگان امضاءمجاز شركت امضاءشده باشد -

- نام شركت .

- موضوع شركت .

- شماره وتاريخ ثبت شركت .

- مركزاصلي شركت .

- مدت شركت .

- مبلغ سرمايه شركت وتصريح به اينكه كليه آن پرداخت شده است .

- درصورتي كه شركت سابقااوراق قرضه صادركرده است مبلغ وتعدادو تاريخ صدورآن وتضميناتي كه احتمالابراي بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنين مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشدمقداري ازآن گونه اوراق قرضه كه هنوزتبديل به سهم نشده است .

- درصورتي كه شركت سابقااوراق قرضه موسسه ديگري راتضمين كرده باشدمبلغ ومدت وسايرشرايط تضمين مذكور.

- مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنين مبلغ اسمي هرورقه ونرخ بهره اي كه به قرضه تعلق مي گيردوترتيب محاسبه آن وذكرسايرحقوقي كه احتمالابراي اوراق قرضه درنظرگرفته شده است وهمچنين موعديامواعدوشرايط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغيره ودرصورتي كه اوراق قرضه قابل خريدباشدشرايط و ترتيب بهره وغيره ودرصورتي كه اوراق قرضه قابل بازخريدباشدشرايط و ترتيب بازخريد.

- تضميناتي كه احتمالابراي اوراق قرضه درنظرگرفته شده است .

- اگراوراق قرضه قابل تعويض باسهام شركت ياقابل تبديل به سهام شركت باشدمهلت وسايرشرايط تعويض ياتبديل .

- خلاصه گزارش وضع مالي شركت وخلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است .

 ماده 59 - پس ازانتشارآگهي مذكوردر ماده 57 شركت بايدتصميم مجمع عمومي واطلاعيه انتشاراوراق قرضه راباقيدشماره وتاريخ آگهي منتشرشده در روزنامه رسمي وهمچنين شماره وتاريخ روزنامه رسمي كه آگهي درآن منتشرشده است درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد آگهي كند.

 ماده 60 - ورقه قرضه بايدشامل نكات زيربوده وبهمان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقررشده است امضاءبشود -

- نام شركت .

- شماره وتاريخ ثبت شركت .

- مركزاصلي شركت .

- مبلغ سرمايه شركت .

- مدت شركت .

- مبلغ اسمي وشماره ترتيب وتاريخ صدورورقه قرضه .

- تاريخ وشرايط بازپرداخت قرضه ونيزشرايط بازخريدورقه قرضه (اگرقابل بازخريدباشد).

- تضميناتي كه احتمالابراي قرضه درنظرگرفته شده است .

- درصورت قابليت تعويض اوراق قرضه باسهام شرايط وترتيباتي كه بايدبراي تعويض رعايت شودباذكرنام اشخاص ياموسساتي كه تعهدتعويض اوراق قرضه راكرده اند.

- درصورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت وشرايط اين تبديل .

 ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض باسهام شركت باشددر اينصورت مجمع عمومي فوق العاده بايدبنابه پيشنهادهيئت مديره وگزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجاره انتشاراوراق قرضه افزايش سرمايه شركت رااقلابرابربامبلغ قرضه تصويب كند.

 ماده 62 - افزايش سرمايه مذكوردر ماده 61قبل ازصدوراوراق قرضه بايد بوسيله يك ياچندبانك  وياموسسه مالي معتبرپذيره نويسي شده باشدو قراردادي كه درموضوع اينگونه پذيره نويسي وشرايط آن وتعهدپذيره نويس مبني بردادن اينگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسايرشرايط مربوط به آن بين شركت واينگونه پذيره نويسان منعقدشده است نيزبايدبه تصويب مجمع عمومي مذكوردر ماده 61برسدوگرنه معتبرنخواهدبود.

تبصره - شوراي پول واعتبارشرايط بانكهاوموسسات مالي راكه مي تواندافزايش سرمايه شركتهاراپذيره نويسي كنند تعيين خواهد  نمود.

 ماده 63 - درمورد مواد 61و62حق رجحان سهامداران شركت درخريدسهام قابل تعويض بااوراق قرضه خودبخودمنتفي خواهدبود.

 ماده 64 - شرايط وترتيب تعويض ورقه قرضه باسهم بايد درورقه قرضه قيد شود.

تعويض ورقه قرضه باسهم تابع ميل ورضايت دارنده ورقه قرضه است .

دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسيدورقه مي تواندتحت شرايط وبه ترتيبي كه درورقه قيدشده است آن راباسهم شركت تعويض كند.

 ماده 65 - ازتاريخ تصميم مجمع عمومي مذكوردر ماده 61تاانقضاي موعديا مواعداوراق قرضه شركت نمي توانداوراق قرضه جديدقابل تعويض ياقابل تبديل به سهام منتشركندياسرمايه خودرامستهلك سازدياآنراازطريق بازخريدسهام كاهش دهديااقدام به تقسيم اندوخته كنديادرنحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهد.كاهش سرمايه شركت درنتيجه زيانهاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام وياتقليل عده سهام بشودشامل سهامي نيزكه دارندگان اوراق قرضه درنتيجه تبديل اوراق خوددريافت ميدارندمي گرددوچنين تلقي مي شودكه اينگونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشاراوراق مزبور سهامدار شركت بوده اند.

 ماده 66 - ازتاريخ تصميم مجمع مذكوردر ماده 61تاانقضاي موعديامواعد اوراق قرضه صدورسهام جديددرنتيجه انتقال اندوخته به سرمايه وبطوركلي دادن سهام وياتخصيص ياپرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني ازقبيل جايزه يامنافع انتشارسهام ممنوع خواهدبودمگرآنكه حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام شركت تعويض مي كنندبه نسبت سهامي كه درنتيجه معاوضه مالك مي شوندحفظ شود.به منظورفوق شركت بايدتدابير لازم رااتخاذكندتادارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام شركت تعويض مي كنندبتوانندبه نسبت وتحت همان شرايط حقوق مالي مذكور رااستيفانمايند.

 ماده 67 - سهامي كه جهت تعويض بااوراق قرضه صادرمي شودبانام بوده وتاانقضاي موعديامواعداوراق قرضه وثيقه تعهدپذيره نويسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائربه تعويض سهام بااوراق مذكورمي باشدونزد شركت نگاهداري خواهدشداينگونه سهام تاانقضاءموعديامواعداوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبوربوده ونقل وانتقال اينگونه سهام دردفاتر شركت ثبت نخواهدشودمگروقتي كه تعويض ورقه مواعد قرضه باسهم احرازگردد.

 ماده68 - سهامي كه جهت تعويض بااوراق قرضه صادرمي شودمادام كه اين تعويض بعمل نيامده است تاانقضاءموعديامواعداوراق قرضه قابل تامين و توقيف نخواهدبود.

  ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشددراين صورت مجمع عمومي فوق العاده اي كه اجازه انتشاراوراق قرضه رامي دهدشرايط ومهلتي كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهندتوانست اوراق خودرابه سهام شركت تبديل كنندتعيين واجازه افزايش سرمايه رابه هيئت مديره خواهدداد.

  ماده 70 - درمورد  ماده 69هيئت مديره شركت براساس تصميم مجمع عمومي مذكوره درهمان   ماده درپايان مهلت مقررمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت راافزايش داده وپس ازثبت اين افزايش درمرجع ثبت شركتهاسهام جديدصادروبه دارندگان اوراق مذكورمعادل بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده اندسهم خواهدداد.

  ماده 71 - درمورداوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايدبنابه پيشنهادهيئت مديره وگزارش خاص بازرسان شركت اتخاذتصميم نمايدو همچنين مواد 63و64درمورداوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيزبايدرعايت شود.

 

 

 

بخش 5

مجامع عمومي 

  ماده 72 - مجمع عمومي شركت سهامي ازاجتماع صاحبان سهام تشكيل ميشود. مقررات مربوط به حضورعده لازم براي تشكيل مجمع عمومي وآراءلازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهدشدمگردرمواردي كه بموجب قانون تكليف خاص براي آن مقررشده باشد.

  ماده 73 - مجامع عمومي به ترتيب عبارتنداز -

- مجمع عمومي موسس .

- مجمع عمومي عادي .

- مجمع عمومي فوق العاده .

  ماده 74 - وظايف مجمع عمومي موسس به قرارزيراست -

- رسيدگي به گزارش موسسين وتصويب آن وهمچنين احرازپذيره نويسي كليه سهام شركت وتاديه مبالغ لازم .

- تصويب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصلاح آن .

- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت .

- تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت واطلاعيه بعدي براي سهامداران تاتشكيل اولين مجمع عمومي عادي درآن منتشرخواهدشد.

تبصره - گزارش موسسين بايدحداقل پنج روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي موسس درمحلي كه درآگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيره - نويسان سهام آماده باشد.

  ماده 75 - در مجمع عمومي موسس حضورعده اي ازپذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت راتعهدنموده باشندضروري است . اگردراولين دعوت اكثريت مذكورحاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دونوبت توسط موسسين دعوت مي شوند مشروط براينكه لااقل بيست روزقبل ازانعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن باقيد دستورجلسه قبل ونتيجه آن درروزنامه كثيرالانتشاري  كه  در اعلاميه پذيره نويسي معين شده است منتشرگردد. مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت درآن حاضرباشند.درهريك ازدو مجمع فوق كليه تصميمات بايدبه اكثريت دوثلث آراءحاضرين اتخاذشود.در صورتي كه در مجمع عمومي سوم اكثريت لازم حاضرنشدموسسين عدم تشكيل شركت را اعلام مي دارند.

تبصره - در مجمع عمومي موسس كليه موسسين وپذيره نويسان حق حضور دارندوهرسهم داراي يك راي خواهدبود.

  ماده 76 - هرگاه يك  يا چند نفرازموسسين  آورده غيرنقد داشته باشند موسسين بايدقبل ازاقدام به دعوت مجمع عمومي موسس نظركتبي كارشناس رسمي وزارت دادگستري رادرموردارزيابي آورده هاي غيرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختيار مجمع عمومي موسس بگذارند.درصورتي كه موسسين براي خودمزايائي مطالبه كرده باشندبايدتوجيه آن به ضميمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقديم شود.

  ماده 77 - گزارش مربوط به ارزيابي آورده هاي غيرنقدوعلل وموجبات مزاياي مطالبه شده بايددر مجمع عمومي موسس مطرح   گردد.

 دارندگان آورده غيرنقدوكساني كه مزاياي خاصي براي خودمطالبه كرده انددرموقعي كه تقويم آورده غيرنقدي كه تعهدكرده انديامزاياي آنها موضوع راي است حق راي ندارندوآن قسمت ازسرمايه غيرنقدكه موضوع مذاكره و راي است ازحيث حدنصاب جزءسرمايه شركت منظورنخواهدشد.

  ماده 78 - مجمع عمومي نمي تواندآورده هاي غيرنقدرابيش ازآنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.

  ماده 79 - هرگاه آورده غيرنقديامزايائي كه مطالبه شده است تصويب نگردددومين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه ازيكماه تجاوزنخواهدكردتشكيل خواهدشدودرفاصله دوجلسه اشخاصي كه آورده غيرنقدآنهاقبول نشده است در صورت تمايل مي توانندتعهدغيرنقدخودرابه تعهدنقدتبديل ومبالغ لازم را تاديه نمايندواشخاصي كه مزاياي موردمطالبه آنهاتصويب نشده مي توانند باانصراف ازآن مزايا  در شركت باقي بمانند.درصورتي كه صاحبان آورده غيرنقدومطالبه كنندگان مزايا بنظرمجمع تسليم نشوندتعهدآنهانسبت به سهام خودباطل شده محسوب مي گرددوسايرپذيره نويسان مي توانندبجاي آنها سهام شركت را تعهدمبالغ لازم راتاديه كنند.

ماده 80 - درجلسه دوم مجمع عمومي موسس كه برطبق  ماده قبل بمنظور رسيدگي به وضع آورده هاي غيرنقدومزاياي مطالبه شده تشكيل مي گرددبايدبيش ازنصف پذيره نويسان هرمقدارازسهام شركت كه تعهدشده است حاضرباشند.در آگهي دعوت اين جلسه بايدنتيجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قيدگردد.

 ماده 81 - درصورتي كه درجلسه دوم معلوم گرددكه دراثرخروج دارندگان آورده غيرنقدويامطالبه كنندگان مزاياوعدم تعهدوتاديه سهام آنهاازطرفد سايرپذيره نويسان قسمتي ازسرمايه شركت تعهدنشده است وبه اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشدموسسين بايدظرف ده روزازتاريخ تشكيل آن مجمع مراتب رابه مرجع ثبت شركت هااطلاع دهندتادرمرجع مزبورگواهينامه مذكوردر ماده 19اين قانون راصادركند.

 ماده 82 - در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليكن جلب نظركارشناس مذكوردر ماده 76اين قانون ضروري است ونمي توان آورده هاي غيرنقدرابه مبلغي بيش ازارزيابي كارشناس قبول نمود.

 ماده 83 - هرگونه تغييردر مواد اساسنامه يادرسرمايه شركت ياانحلال شركت قبل ازموعدمنحصرادرصلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.

 ماده 84 - در مجمع عمومي فوق العاده دارندگان بيش ازنصف سهامي كه حق راي دارندبايدحاضرباشند.اگردراولين دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع براي باردوم دعوت وباحضوردارندگان بيش ازيك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته واتخاذتصميم خواهدنمودبشرط آنكه دردعوت دوم نتيجه دعوت اول قيدشده باشد.

 ماده 85 - تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره به اكثريت دوسوم آراءحاضردرجلسه رسمي معتبرخواهدبود.

 ماده 86 - مجمع عمومي عادي مي تواندنسبت به كليه امور شركت بجزآنچه كه درصلاحيت مجمع عمومي موسس وفوق العاده است تصميم بگيرد.

 ماده 87 - در مجمع عمومي عادي حضوردارندگان اقلابيش ازنصف  سهامي كه حق راي دارندضروري است .اگردراولين دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع براي باردوم دعوت خواهدشدوباحضورهرعده ازصاحبان سهامي كه حق راي دارد رسميت يافته واخذتصميم خواهدنمود.بشرط آنكه دردعوت دوم نتيجه دعوت اول قيدشده باشد.

 ماده 88 - در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف بعلاوه يك  آراءحاضردرجلسه رسمي معتبرخواهدبود.مگردرموردانتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهدبود.

درموردانتخاب مديران تعدادآراءهر راي دهنده درعدد مديراني كه بايدانتخاب شوند ضرب مي شودوحق راي هرراي دهنده برابرحاصل ضرب مذكور خواهد بود راي دهنده مي تواندآراءخودرابه يك نفربدهدياآنرابين چندنفري كه مايل باشدتقسيم كند ، اساسنامه شركت نمي تواندخلاف اين ترتيب رامقرر دارد.

 ماده 89 - مجمع عمومي عادي بايدسالي يكباردرموقعي كه در اساسنامه پيش بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه وحساب سود و زيان سال مالي قبل وصورت دارائي ومطالبات وديون شركت وصورتحساب دوره وعملكردساليانه شركت ورسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا بازرسان وسايرامورمربوط به حسابهاي سال مالي تشكيل شود.

تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذتصميم نسبت به ترازنامه وحساب سود و زيان سال مالي معتبرنخواهدبود.

 ماده 90 - تقسيم سودواندوخته بين صاحبان سهام فقط پس ازتصويب مجمع عمومي جائزخواهدبودودرصورت وجودمنافع تقسيم ده درصدازسودويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است .

 ماده 91 - چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه رادرموعدمقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفندراسااقدام بدعوت مجمع مزبور بنمايند.

 ماده 92 - هيئت مديره وهمچنين بازرس يا بازرسان شركت مي تواننددر مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي رابطورفوق العاده دعوت نمايند.دراين صورت دستورجلسه مجمع بايددرآگهي دعوت قيدشود.

 ماده 93 - درهرموقع كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهددرحقوق نوع مخصوصي ازسهام شركت تغييربدهدتصميم مجمع عمومي قطعي نخواهدبودمگربعد ازآنكه دارندگان اين گونه سهام درجلسه خاصي آن تصميم راتصويب كنندوبراي آنكه تصميم جلسه خاص مذكورمعتبرباشدبايددارندگان لااقل نصف اينگونه سهام درجلسه حاضرباشندواگردراين دعوت اين حدنصاب حاصل نشود دردعوت دوم حضوردارندگان اقلايك سوم اينگونه سهام كافي خواهدبود.

تصميمات همواره به اكثريت دوسوم آراءمعتبرخواهدبود.

 ماده 94 - هيچ مجمع عمومي نمي تواندتابعيت شركت راتغييربدهدوبا هيچ اكثريتي نمي تواندبرتعهدات صاحبان سهام بيفزايد.

 ماده 95 - سهامداراني كه اقلايك پنجم سهام شركت رامالك باشندحق دارندكه دعوت صاحبان سهام رابراي تشكيل مجمع عمومي ازهيئت مديره خواستارشوندوهيئت مديره بايدحداكثرتابيست روزمجمع مورددرخواست رابارعايت تشريفات مقرره دعوت كنددرغيراينصورت درخواست كنندگان مي تواننددعوت مجمع رااز بازرس يا بازرسان شركت خواستارشوندو بازرس يا بازرسان مكلف خواهندبودكه بارعايت تشريفات مقرره مجمع موردتقاضا راحداكثرتاده روزدعوت نمايندوگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقيمابدعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع رارعايت نموده ودرآگهي دعوت بعدم اجابت درخواست خودتوسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.

 ماده 96 - درمورد ماده 95دستورمجمع منحصراموضوعي خواهدبودكه در تقاضانامه ذكرشده است وهيئت رئيسه مجمع ازبين صاحبان سهام انتخاب خواهدشد.

 ماده 97 - دركليه موارددعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايدازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوطه به شركت درآن نشرمي گرددبعمل آيد.هريك ازمجامع عمومي ساليانه بايدروزنامه كثيرالانتشاري راكه هرگونه دعوت واطلاعيه بعدي براي سهامداران تاتشكيل مجمع عمومي سالانه بعددرآن منتشرخواهدشدتعيين نمايد.اين تصميم بايددر روزنامه كثيرالانتشاري كه تاتاريخ چنين تصميمي جهت نشردعوتنامه و اطلاعيه هاي مربوط به شركت قبلاتعيين شده منتشرگردد.

تبصره - درمواقعي كه كليه سهام درمجمع حاضرباشندنشرآگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست .

 ماده 98 - فاصله بين نشردعوتنامه مجمع عمومي وتاريخ تشكيل آن حداقل ده روزوحداكثرچهل روزخواهدبود.

 ماده 99 - قبل ازتشكيل مجمع عمومي هرصاحب سهمي كه مايل به حضوردر مجمع عمومي باشدبايدباارائه ورقه سهم ياتصديق موقت سهم متعلق بخودبه شركت مراجعه وورقه ورودبه جلسه رادريافت كند.

فقط سهامداراني حق ورودبه مجمع رادارندكه ورقه ورودي دريافت كرده باشند.

ازحاضرين درمجمع صورتي ترتيب داده خواهدشدكه درآن هويت و اقامتگاه وتعدادسهام وتعدادآراءهريك ازحاضرين قيدوبه امضاءآنان خواهدرسيد.

 ماده 100 - درآگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه وتاريخ ومحل تشكيل مجمع باقيدساعت ونشاني كامل بايدقيدشود.

 ماده 101 - مجامع عمومي توسط هيئت رئيسه اي مركب ازيك رئيس ويك منشي ودوناظراداره مي شود.درصورتي كه ترتيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشدرياست مجمع بارئيس هيئت مديره خواهدبودمگردرمواقعي كه انتخاب ياعزل بعضي از مديران ياكليه آنهاجزودستورجلسه مجمع باشدكه در اين صورت رئيس مجمع ازبين سهامداران حاضردرجلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهدشد.ناظران ازبين صاحبان سهام انتخاب خواهندشدولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

 ماده 102 - دركليه مجامع عمومي حضوروكيل ياقائم مقام قانوني صاحب سهم وهمچنين حضورنماينده يانمايندگان شخصيت حقوقي بشرط ارائه مدارك وكالت يانمايندگي به منزله حضورخودصاحب سهم است .

 ماده 103 - دركليه مواردي كه دراين قانون اكثريت آراءدرمجامع عمومي ذكرشده است مراداكثريت آراءحاضرين درجلسه است

 ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورداخذتصميم واقع نشودهيئت رئيسه مجمع باتصويب مجمع مي توانداعلام تنفس نموده وتاريخ جلسه بعدراكه نبايدديرترازدوهفته باشدتعيين كند ، تمديدجلسه محتاج به دعوت وآگهي مجددنيست ودرجلسات بعدمجمع باهمان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهدداشت .

 ماده 105 - ازمذاكرات وتصميمات مجمع عمومي صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شودكه به امضاءهيئت رئيسه مجمع رسيده ويك نسخه ازآن درمركز شركت نگهداري خواهدشد.

 ماده 106 - درمواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي ازامورذيل باشديك نسخه ازصورت جلسه مجمع بايدجهت ثبت به مرجع ثبت شركت هاارسال گردد -

- انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان .

- تصويب ترازنامه .

- كاهش ياافزايش سرمايه وهرنوع تغييردر اساسنامه .

- انحلال شركت ونحوه تصفيه آن .

 

 

 

 

 

بخش 6

هيئت مديره

 ماده 107 - شركت سهامي بوسيله هيئت مديره اي كه ازبين صاحبان سهام انتخاب شده وكلايابغضاقابل عزل مي باشنداداره خواهدشد.عده اعضاي هيئت مديره در شركتهاي سهامي عمومي نبايدازپنج نفركمترباشد.

 ماده 108 - مديران شركت توسط مجمع عمومي موسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي شوند.

 ماده 109 - مدت مديران در اساسنامه معين مي شودليكن اين مدت ازدو سال تجاوزنخواهدكرد.

 ماده 110 - اشخاص حقوقي رامي توان به مديريت شركت انتخاب نمود. دراين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقي عضوهيئت مديره راداشته وبايديك نفررابه نمايندگي دائمي خودجهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.

چنين نماينده اي مشمول همان شرايط وتعهدات ومسئوليتهاي مدني و جزائي عضوهيئت مديره بوده ازجهت مدني باشخص حقوقي كه اورابه نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهدداشت .

شخص حقوقي عضوهيئت مديره مي تواند نماينده خودراعزل كند بشرط آنكه درهمان موقع جانشين او راكتبابه شركت معرفي  نمايدوگرنه غايب محسوب مي شود.


بخش 6

هيئت مديره

 ماده 111 - اشخاص ذيل نمي توانندبه مديريت شركت انتخاب شوند.

- محجورين وكساني كه حكم ورشكستگي آنهاصادرشده است .

- كساني كه بعلت ارتكاب جنايت يايكي ازجنحه هاي ذيل بموجب حكم قطعي ازحقوق اجتماعي كلايابعضامحروم شده باشنددرمدت محروميت .

سرقت ، خيانت درامانت ، كلاهبرداري ، جنحه هائي كه بموجب قانون در حكم خيانت درامانت ياكلاهبرداري شناخته شده است ، اختلاس ، تدليس ، تصرف غير قانوني دراموال عمومي .

تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضاي هرذينفع حكم عزل هرمديري راكه برخلاف  مفاداين  ماده انتخاب شودياپس ازانتخاب مشمول مفاداين  ماده گرددصادرخواهدكردوحكم دادگاه مزبورقطعي خواهدبود.

 ماده 112 - درصورتي كه براثرفوت يااستعفاياسلب شرايط ازيك يا چندنفراز مديران تعداداعضاءهيئت مديره ازحداقل مقرردراين قانون كمتر شوداعضاءعلي البدل به ترتيب مقرردر اساسنامه والابه ترتيب مقررتوسط مجمع عمومي جاي آنان راخواهندگرفت ودرصورتيكه عضوعلي البدل تعيين نشده باشدوياتعداداعضاءعلي البدل كافي براي تصدي محلهاي خالي درهيئت مديره نباشد مديران باقيمانده بايدبلافاصله مجمع عمومي عادي شركت راجهت تكميل اعضاءهيئت مديره دعوت نمايند.

 ماده 113 - درمورد ماده 112هرگاه  هيئت مديره حسب مورد ازدعوت مجمع عمومي  براي انتخاب  مديري  كه  سمت اوبلامتصدي مانده خودداري كندهرذينفع حق دارداز بازرس يا بازرسان شركت بخواهدكه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران بارعايت تشريفات لازم اقدام كنندو بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي باشند.

 ماده 114 - مديران بايدتعدادسهامي راكه اساسنامه شركت مقرركرده است داراباشند.اين تعدادسهام نبايدازتعدادسهامي كه بموجب اساسنامه جهت دادن راي درمجامع عمومي لازم است كمترباشد.اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است ازتقصيرات مديران منفردايامشتركابر شركت واردشود.سهام مذكوربااسم بوده وقابل انتقال نيست ومادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خوددر شركت رادريافت نداشته است سهام مذكوردرصندوق شركت بعنوان وثيقه باقي خواهدماند.

 ماده 115 - درصورتي كه مديري درهنگام انتخاب مالك تعدادسهام لازم بعنوان وثيقه نباشدوهمچنين درصورت انتقال قهري سهام موردوثيقه ويا افزايش يافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثيقه وياافزايش يافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثيقه مديربايدظرف مدت يكماه تعدادسهام لازم بعنوان وثيقه راتهيه وبه صندوق شركت بسپاردوگرنه مستعفي محسوب خواهدشد.

 ماده 166 - تصويب ترازنامه وحساب سود و زيان هردوره مالي شركت به منزله مفاصاحساب مديران براي همان دوره مالي  مي باشدوپس ازتصويب ترازنامه وحساب وسود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يابهرنحوديگري ازآنان سلب سمت شده است سهام موردوثيقه اينگونه مديران خودبخودازقيدوثيقه آزادخواهدشد.

 ماده 117 - بازرس يا بازرسان شركت مكلفندهرگونه تخلفي ازمقررات قانوني و اساسنامه شركت درموردسهام وثيقه مشاهده كنندبه مجمع عمومي عادي گزارش دهند.

 ماده 118 - جزدرباره موضوعاتي كه بموجب مقررات اين قانون اخذتصميم واقدام درباره آنهادرصلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي باشندمشروط برآنكه تصميمات واقدامات آنهادرحدودموضوع شركت باشد.محدودكردن اختيارات مديران در اساسنامه يابموحب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران وصاحبان سهام معتبربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم يكن است .

 ماده 119 - هيئت مديره دراولين جلسه خودازبين اعضاي هيئت مديره يك رئيس ويك نائب رئيس كه بايدشخص حقيقي باشندبراي هيئت مديره تعيين مي نمايد.مدت رياست رئيس ونايب رئيس هيئت مديره بيش ازمدت عضويت آنهادرهيئت مديره نخواهدبود.هيئت مديره درهرموقع مي تواندرئيس و نايب رئيس هيئت مديره راازسمت هاي مذكورعزل كند.هرترتيبي خلاف اين  ماده مقررشودكان لم يكن خواهدبود

تبصره 1 - ازنظراجراي مفاداين  ماده شخص حقيقي كه بعنوان نماينده شخص حقوقي عضوهيئت مديره معرفي شده باشد درحكم عضوهيئت مديره تلقي خواهدشد.

تبصره 2 - هرگاه رئيس هيئت مديره موقتانتواندوظايف خودراانجام دهدوظايف اورانايب رئيس هيئت مديره انجام خواهدداد.

 ماده 120 - رئيس هيئت مديره علاوه بردعوت واداره جلسات هيئت - مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام رادرمواردي كه هيئت مديره مكلف به دعوت آنهامي باشددعوت نمايد.

 ماده 121 - براي تشكيل جلسات هيئت مديره حضوربيش ازنصف  اعضاء هيئت مديره لازم است .تصميمات بايدبه اكثريت آراءحاضرين اتخاذگردد مگرآنكه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقررشده باشد.

 ماده 122 - ترتيب دعوت وتشكيل جلسات هيئت مديره را اساسنامه تعيين خواهدكرد.ولي درهرحال عده اي از مديران كه اقلايك سوم اعضاءهيئت مديره راتشكيل دهندمي تواننددرصورتي كه ازتاريخ تشكيل آخرين جلسه هيئت مديره حداقل يك ماه گذشته باشدباذكردستورجلسه هيئت مديره رادعوت نمايند.

 ماده 123 - براي هريك ازجلسات هيئت مديره بايدصورت جلسه اي تنظيم ولااقل به امضاءاكثريت مديران حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هيئت مديره نام مديراني كه حضوردارندياغايب مي باشندوخلاصه اي ازمذاكرات و همچنين تصميمات متخذدرجلسه باقيدتاريخ درآن ذكرمي گردد.هريك از مديران كه باتمام يابعضي ازتصميمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشدنظر اوبايددرصورت جلسه قيدشود.

 ماده 124 - هيئت مديره بايداقلايك نفرشخص حقيقي رابه مديريت عامل شركت برگزيندوحدوداختيارات ومدت تصدي وحق الزحمه اوراتعيين كنددر صورتي كه مديرعامل عضوهيئت مديره باشددوره مديريت عامل اوازمدت عضويت اودرهيئت مديره بيشترنخواهدبود.مديرعامل شركت نمي توانددر عين حال رئيس هيئت مديره همان شركت باشدمگرباتصويب سه چهارم آراءحاضر در مجمع عمومي .

تبصره - هيئت مديره درهرموقع مي تواندمديرعامل راعزل نمايد.

 ماده 125 - مديرعامل شركت درحدوداختياراتي كه توسط هيئت مديره به اوتفويض شده است نماينده شركت محسوب وازطرف شركت حق امضاءدارد.

 ماده 126 - اشخاص مذكوردر ماده 111نمي توانندبه مديريت عامل شركت انتخاب شوندوهمچنين هيچكس نمي توانددرعين حال مديريت عامل بيش از يك شركت راداشته باشد.تصميمات واقدامات مديرعاملي كه برخلاف مفاد اين  ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرو مسئوليت هاي سمت مديريت عامل شامل حال اوخواهدشد.

 ماده 127 - هركس برخلاف  ماده 126به مديريت عامل انتخاب شودياپس ازانتخاب مشمول  ماده مذكورگردددادگاه شهرستان به تقاضاي هرذينفع حكم عزل اوراصادرخواهدكردوچنين حكمي قطعي خواهدبود.

 ماده 128 - نام ومشخصات وحدوداختيارات مديرعامل بايدباارسال نسخه اي ازصورت جلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شركت هااعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمي آگهي شود.

 ماده 129 - اعضاءهيئت مديره ومديرعامل شركت وهمچنين موسسات و شركتهائي كه اعضاي هيئت مديره ويامديرعامل شركت شريك  ياعضوهيئت مديره يامديرعامل آنهاباشندنمي توانندبدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي كه با شركت يابه حساب شركت مي شودبطورمستقيم ياغيرمستقيم طرف معامله واقع وياسهيم شوندودرصورت اجازه نيزهيئت مديره مكلف است بازرس شركت راازمعامله اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد وگزارش آن رابه اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهدو بازرس نيزمكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله نظرخودرادرباره چنين معامله اي به همان مجمع تقديم كند.عضوهيئت مديره يامديرعامل ذينفع درمعامله در جلسه هيئت مديره ونيزدر مجمع عمومي عادي هنگام اخذتصميم نسبت به معامله مذكورحق راي نخواهدداشت .

 ماده 130 - معاملات مذكوردر ماده 129درهرحال ولوآنكه توسط مجمع عادي تصويب نشوددرمقابل اشخاص ثالث معتبراست مگردرمواردتدليس و تقلب كه شخص ثالث درآن شركت كرده باشد.درصورتي كه براثرانجام معامله به شركت خسارتي واردآمده باشدجبران خسارت برعهده هيئت مديره و مديرعامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن راداده اندكه همگي آنهامتضامنامسئول جبران خسارات وارده معامله به شركت مي باشند.

 ماده 131 - درصورتي كه معاملات مذكوردر ماده 129اين قانون بدون اجازه هيئت مديره صورت گرفته باشدهرگاه مجمع عمومي عادي شركت آنهاراتصويب نكندآن معاملات قابل ابطال خواهدبودو شركت مي تواندتاسه سال ازتاريخ انعقادمعامله ودرصورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفته باشدتاسه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله راازدادگاه صلاحيتداردرخواست كند.ليكن درهر حال مسئوليت مديرو مديران ويامديرعامل ذينفع درمقابل شركت باقي خواهد بود.تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس ازاستماع گزارش بازرس مشعربرعدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله دراين موردراي خواهدداد.مديريامديرعامل ذينفع درمعامله حق شركت درراي نخواهدداشت . مجمع عمومي مذكوردراين  ماده به دعوت هيئت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهدشد.

 ماده 132 - مديرعامل شركت واعضاءهيئت مديره به استثناءاشخاص حقوقي حق ندارندهيچگونه وام يااعتباراز شركت تحصيل نمايندو شركت نمي تواندديون آنان راتضمين ياتعهدكند.اينگونه عمليات بخودي خودباطل است .درموردبانكهاو شركتهاي مالي واعتباري معاملات مذكوردراين  ماده به شرط آنكه تحت قيودوشرايط عادي وجاري انجام گيردمعتبرخواهدبود ممنوعيت مذكوردراين  ماده شامل اشخاصي نيزكه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره درجلسات هيئت مديره شركت مي كنندوهمچنين شامل همسروپدر ومادرواجدادواولادواولاداولادوبرادروخواهراشخاص مذكوردراين  ماده مي باشد.

 ماده 133 - مديران ومديرعامل نمي توانندمعاملاتي نظيرمعاملات شركت كه متضمن رقابت باعمليات شركت باشدانجام دهند.هرمديري كه ازمقررات اين  ماده تخلف كندوتخلف اوموجب ضرر شركت گرددمسئول جبران آن خواهدبود منظورازضرردراين  ماده اعم است ازورودخسارت ياتقويت منفعت .

 ماده 134 - مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواندباتوجه به ساعات حضوراعضاءغيرموظف هيئت مديره درجلسات هيئت مزبورپرداخت مبلغي را به آنهابطورمقطوع بابت حق حضورآنهادرجلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ راباتوجه به تعدادساعات واوقاتي كه هرعضوهيئت مديره درجلسات هيئت حضورداشته است تعيين خواهدكرد.همچنين درصورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي تواندتصويب كندكه نسبت معيني ازسود خالص سالانه شركت بعنوان پاداش به اعضاءهيئت مديره تخصيص داده شود اعضاءغيرموظف هيئت مديره حق ندارندبجزآنچه دراين  ماده پيش بيني شده است درقبال سمت مديريت خودبطورمستمرياغيرمستمربابت حقوق ياپاداش ياحق الزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.

 ماده 135 - كليه اعمال واقدامات مديران ومديرعامل شركت درمقابل اشخاص ثالث نافذومعتبراست ونمي توان بعذرعدم اجراي تشريفات مربوط بطرزانتخاب آنهااعمال واقدامات آنان راغيرمعتبردانست .

 ماده 136 - درصورت انقضاءمدت ماموريت مديران تازمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت واداره آن خواهندبود.هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خودعمل نكنندهرذينفع مي تواندازمرجع ثبت شركت هادعوت مجمع عمومي عادي رابراي انتخاب مديران تقاضانمايد.

 ماده 137 - هيئت مديره بايدلااقل هرششماه يكبارخلاصه صورت دارائي و قروض شركت راتنظيم كرده به بازرسان بدهد.

 ماده 138 - هيئت مديره موظف است بعدازانقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش بيني شده است مجمع عمومي سالانه رابراي تصويب عمليات سال مالي قبل وتصويب ترازنامه وحساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.

 ماده 139 - هرصاحب سهم مي تواندازپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومي درمركز شركت بصورت حسابهامراجعه كرده وازترازنامه وحساب سودو زيان وگزارش عمليات مديران وگزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

 ماده 140 - هيئت مديره مكلف است هرسال يك بيستم ازسودخالص شركت رابعنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد.همين كه اندوخته به يك دهم سرمايه شركت رسيدموضوع كردن آن اختياري است ودرصورتي كه سرمايه شركت افزايش يابدكسريك بيستم مذكورادامه خواهديافت تاوقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه بالغ گردد.

 ماده 141 - اگربراثرزيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت ازميان برودهيئت مديره مكلف  است بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رادعوت نمايدتاموضوع انحلال يابقاء شركت موردشوروراي واقع شود.هرگاه مجمع مزبورراي به انحلال شركت ندهدبايددرهمان جلسه وبارعايت مقررات  ماده 6اين قانون سرمايه شركت رابه مبلغ سرمايه موجودكاهش دهد.

درصورتي كه هيئت مديره برخلاف اين  ماده به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايدويامجمعي كه دعوت مي شودنتواندمطابق مقررات قانوني منعقدگرددهرذينفعي مي تواندانحلال شركت راازدادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

 ماده 142 - مديران ومديرعامل شركت درمقابل شركت واشخاص ثالث نسبت به تخلف ازمقررات قانوني با اساسنامه شركت ويامصوبات مجمع عمومي برحسب موردمنفردايامشتركامسئول مي باشندودادگاه حدودمسئوليت هريك رابراي جبران خسارت تعيين خواهدنمود.

 ماده 143 - درصورتي كه شركت ورشكسته شودياپس ازانحلال معلوم شودكه دارائي شركت براي تاديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدارمي تواند تقاضاي هرذينفع هريك از مديران ويامديرعاملي راكه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارائي شركت بنحوي ازانحاءمعلول تخلفات اوبوده است منفردا يامتضامنابه تاديه آن قسمت ازديوني كه پرداخت آن ازدارائي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.


بخش 7

 بازرسان

 ماده 144 - مجمع عمومي عادي درهرسال يك  ياچند بازرس انتخاب مي كند تابرطبق قانون به وظايف خودعمل كنند.انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است .

 مجمع عمومي عادي درهرموقع مي تواند بازرس يا بازرسان راعزل كندبه شرط آنكه جانشين آنهارانيزانتخاب نمايد.

تبصره - درحوزه هائي كه وزارت اقتصاد اعلام مي كند وظايف بازرسي شركتهارادر شركتهاي سهامي عام اشخاصي ميتوانند ايفاكنندكه نام آنهادر فهرست رسمي بازرسان شركتهادرج شده باشد.شرايط تنظيم فهرست واحراز صلاحيت بازرسي در شركتهاي سهامي عام ودرج نام اشخاص صلاحيت داردرفهرست مذكورومقررات وتشكيلات شغلي بازرسان تابع آئين نامه اي مي باشدكه به پيشنهادوزارت اقتصادوتصويب كميسيونهاي اقتصاد مجلسين قابل اجرا خواهدبود.

 ماده 145 - انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي عام در مجمع عمومي موسس وانتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي خاص طبق  ماده 20اين قانون بعمل خواهدآمد.

 ماده 146 - مجمع عمومي عادي بايديك ياچند بازرس علي البدل نيز انتخاب كندتادرصورت معذوريت يافوت يااستعفاء ياسلب شرايط ياعدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند.

 ماده 147 - اشخاص زيرنمي توانندبه سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند -

1 - اشخاص مذكوردر ماده 111اين قانون .

2 - مديران ومديرعامل شركت .

3 - اقرباءسببي ونسبي مديران ومديرعامل تادرجه سوم ازطبقه اول ودوم .

4 - هركس كه خودياهمسرش زاشخاص مذكوردربند2موظفاحقوق دريافت مي دارد.

 ماده 148 - بازرس يا بازرسان علاوه بروظايفي كه درساير مواد اين قانون براي آنان مقررشده است مكلفند درباره صحت ودرستي صورت دارائي وصورت حساب دوره عملكردوحساب سود و زيان ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع  عمومي تهيه مي كنندوهمچنين درباره صحت مطالب واطلاعاتي كه مديران در اختيارمجامع عمومي گذاشته انداظهارنظركنند.  بازرسان بايداطمينان حاصل نمايندكه حقوق صاحبان سهام درحدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است بطوريكسان رعايت شده باشدودرصورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت دراختيارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مكلفندكه مجمع عمومي را ازآن آگاه سازند.

 ماده 150 - بازرس يا بازرسان موظفندباتوجه به  ماده 148اين قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.گزارش بازرسان بايدلااقل ده روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام درمركز شركت آماده باشد.

تبصره - درصورتي كه شركت بازرسان متعددداشته هريك مي توانندبه تنهائي وظايف خودراانجام دهدليكن كليه بازرسان بايدگزارش واحدي تهيه كنند.درصورت وجوداختلاف نظربين بازرسان موارداختلاف باذكردليل در گزارش قيدخواهدشد.

 ماده 151 - بازرس يا بازرسان بايدهرگونه تخلف ياتقصيري درامور شركت ازناحيه مديران ومديرعامل مشاهده كنندبه اولين مجمع عمومي اطلاع دهندودرصورتي كه ضمن انجام ماموريت خودازوقوع جرمي مطلع شوندبايدبه مرجع قضائي صلاحيتداراعلام نموده ونيزجريان رابه اولين مجمع عمومي گزارش دهند.

 ماده 152 - درصورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يابر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف  ماده 147اين قانون بعنوان بازرس تعيين شده اندصورت دارائي وترازنامه وحساب سود و زيان شركت راموردتصويب قراردهداين تصويب به هيچوجه اثر قانوني نداشته ازدرجه اعتبارساقط خواهدبود.

 ماده 153 - درصورتي كه مجمع بازرس معين نكرده باشديايك ياچندنفراز بازرسان بعللي نتواندگزارش بدهندياازدادن گزارش امتناع كنندرئيس دادگاه شهرستان به تقاضاي هرذينفع بازرس يا بازرسان رابه تعدادمقرردر اساسنامه شركت انتخاب خواهدكردتاوظايف مربوطه راتاانتخاب بازرس بوسيله مجمع عمومي انجام دهند تصميم رئيس دادگاه شهرستان دراين مورد غيرقابل شكايت است .

 ماده 154 - بازرس يا بازرسان درمقابل شركت واشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه درانجام وظايف خود مرتكب مي شوندطبق قواعدعمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت وارده خواهندبود.

 ماده 155 - تعيين حق الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است .

 ماده 156 - بازرس نمي توانددرمعاملاتي كه با شركت يابه حساب شركت انجام مي گيردبطورمستقيم ياغيرمستقيم ذينفع شود.

 

بخش 8

تغييرات درسرمايه شركت

 ماده 157 - سرمايه شركت رامي توان ازطريق صدورسهام جديدوياازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجودافزايش داد.

 ماده 158 - تاديه مبلغ اسمي سهام جديدبه يكي ازطريق زيرامكان پذير است -

- پرداخت مبلغ اسمي به نقد.

- تبديل مطالبات نقدي حاصل شده اشخاص از شركت به سهام جديد.

- انتقال سودتقسيم نشده يااندوخته ياعوايدحاصله ازاضافه ارزش سهام جديدبه سرمايه شركت .

- تبديل اوراق قرضه به سهام .

تبصره 1 - فقط در شركت سهامي خاص تاديه مبلغ اسمي سهام جديدبه غير نقدنيزمجازاست .

تبصره 2 - انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است .

 ماده 159 - افزايش سرمايه ازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجوددر صورتي كه براي صاحبان سهام ايجادتعهدكندممكن نخواهدبودمگرآنكه كليه صاحبان سهام باآن موافق باشند.

 ماده 160 - شركت مي تواندسهام جديدرابرابرمبلغ اسمي بفروشديااين كه مبلغي علاوه برمبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخريداران دريافت كند. شركت مي تواندعوايدحاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده رابه اندوخته منتقل سازديانقدابين صاحبان سهام سابق تقسيم كنديادرازاءآن سهام جديدبه صاحبان سهام سابق بدهد.

 ماده 161 - مجمع عمومي فوق العاده به پيشنهادهيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت درموردافزايش سرمايه شركت اتخاذتصميم مي كند.

تبصره 1 - مجمع عمومي فوق العاده كه درموردافزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي كندشرايط مربوطبه فروش سهام جديدوتاديه قيمت آن راتعيين يا اختيارتعيين آن رابه هيئت مديره واگذارخواهدكرد.

تبصره 2 - پيشنهادهيئت مديره راجع به افزايش سرمايه بايدمتضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه ونيزشامل گزارشي درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت ازابتداي سال مالي قبل باشدگزارش گزارش بازرس يا بازرسان بايدشامل اظهارنظردرباره پيشنهادهيئت مديره باشد.

 ماده 162 - مجمع عمومي فوق العاده مي تواندبه هيئت مديره اجازه دهدكه ظرف  مدت معيني كه نبايدازپنج سال تجاوزكندسرمايه شركت راتاميزان مبلغ معيني به يكي ازطرق مذكوردراين قانون افزايش دهد.

 ماده 163 - هيئت مديره درهرحال مكلف است درهرنوبت پس ازعملي ساختن افزايش سرمايه حداكثرظرف  يكماه مراتب راضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدارسرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركتهااعلام كندتاپس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.

 ماده 164 - اساسنامه شركت نمي تواندمتضمن اختيارافزايش سرمايه براي هيئت مديره باشد.

 ماده 165 - مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماتاديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجازنخواهدبود.

 ماده 166 - درخريدسهام جديدصاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكندحق تقدم دارندواين حق قابل نقل وانتقال است مهلتي كه طي آن سهامداران مي توانندحق تقدم مذكوررااعمال كنندكمترازشصت روزنخواهد بود.اين مهلت ازروزي كه براي پذيره نويسي تعيين مي گرددشروع مي شود.

 ماده 167 - مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راازطريق فروش سهام جديدتصويب مي كنديااجازه آن رابه هيئت مديره مي دهدمي تواندحق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذيره نويسي تمام ياقسمتي ازسهام جديدازآنان سلب كندبه شرط آنكه چنين تصميمي پس ازقرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذگرددوگرنه باطل خواهدبود.

تبصره - گزارش هيئت مديره مذكوردراين  ماده بايدمشتمل برتوجيه لزوم افزايش سرمايه وسلب حق تقدم ازسهامداران ومعرفي شخص يااشخاصي كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است وتعدادوقيمت اين گونه سهام وعواملي كه درتعيين قيمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بازرس يا بازرسان بايدحاكي ازتاييدعوامل وجهاتي باشدكه درگزارش هيئت مديره ذكرشده است .

 ماده 168 - درمورد ماده 167چنانچه سلب حق تقدم درپذيره نويسي سهام جديدازبعضي ازصاحبان سهام به نفع بعض ديگرانجام مي گيرد سهام داراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها درنظرگرفته شده است حق ندارند دراخذراي درباره سلب حق تقدم سايرسهام داران شركت كنند.دراحتساب حدنصاب رسميت جلسه واكثريت لازم جهت معتبربودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است به حساب نخواهدآمد.

 ماده 169 - در شركتهاي سهامي خاص پس ازاتخاذتصميم راجع به افزايش سرمايه ازطريق انتشارسهام جديدبايدمراتب ازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد دراين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايش سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم وتعداد سهامي  كه هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخريدآنهاراداردومهلت پذيره نويسي و نحوه پرداخت ذكرشود.درصورتي كه براي سهام جديدشرايط خاصي درنظرگرفته شده باشدچگونگي اين شرايط درآگهي قيدخواهدشد.

 ماده 170 - در شركتهاي سهامي عام پس ازاتخاذتصميم راجع به افزايش سرمايه ازطريق انتشارسهام جديد بايد آگهي  به نحو مذكوردر ماده 169منتشر و درآن قيد شود كه صاحبان سهام  بي نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريدآن رادارندظرف مدت معين كه نبايدكمترازبيست روزباشد به مراكزي كه ازطرف شركت تعيين ودرآگهي قيدشده است مراجعه كنند.براي صاحبان سهام با نام گواهينامه هاي حق خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.

 ماده 171 - گواهينامه حق خريدسهم مذكوردر ماده فوق بايدمشتمل بر نكات زيرباشد -

- نام وشماره ثبت ومركزاصلي شركت .

- مبلغ سرمايه فعلي وهمچنين مبلغ افزايش سرمايه شركت .

- تعدادونوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريدآن راداردباذكر مبلغ اسمي سهم وحسب موردمبلغ اضافه ارزش آن .

- نام بانك ومشخصات حساب سپرده اي كه وجوه لازم بايددرآن پرداخته شود.

- مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه مي تواندازحق خريدمندرج در گواهينامه استفاده كند.

- هرگوته شرايط ديگري كه براي پذيره نويسي مقررشده باشد.

تبصره - گواهينامه حق خريدسهم بايدبه همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرراست به امضاءبرسد

 ماده 172- درصورتي كه حق  تقدم درپذيره نويسي سهام جديدازصاحبان سهام سلب شده باشد ياصاحبان سهام ازحق تقدم خود ظرف مهلت مقرراستفاده نكنندحسب موردتمام ياباقيمانده سهام جديدعرضه وبه متقاضيان فروخته خواهدشد.

 ماده 173 - شركتهاي سهامي عام بايدقبل ازعرضه كردن سهام جديدبراي پذيره نويسي عمومي ابتداطرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدرابه مرجع ثبت شركتهاتسليم ورسيددريافت كنند.

 ماده 174 - طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوردر ماده 173بايدبه امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده ومشتمل برنكات زيرباشد

 

- نام وشماره ثبت شركت .

- موضوع شركت ونوع فعاليتهاي آن .

- مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعبي داشته باشدنشاني شعب آن

- درصورتي كه شركت براي مدت محدودتشكيل شده باشدتاريخ انقضاء مدت آن .

- مبلغ سرمايه شركت قبل ازافزايش سرمايه .

- اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتيازات آن .

- هويت كامل اعضاءهيئت مديره ومديرعامل شركت .

- شرايط حضوروحق راي صاحبان سهام درمجامع عمومي .

- مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سودوتشكيل اندوخته وتقسيم دارائي .

- مبلغ وتعداداوراق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشركرده است ومهلت وشرايط تبديل اوراق قرضه به سهم .

- مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگراوراق قرضه اي كه شركت منتشر كرده است وتضمينات مربوط به آن .

- مبلغ ديون شركت وهمچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است .

- مبلغ افزايش سرمايه .

- تعدادونوع سهام جديدي كه صاحبان سهام بااستفاده ازحق تقدم خود تعهدكرده اند.

- تاريخ شروع وخاتمه مهلت پذيره نويسي .

- مبلغ اسمي ونوع سهامي كه بايدتعهدشودوحسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم .

- حداقل تعدادسهامي كه هنگام پذيره نويسي بايدتعهدشود.

- نام بانك ومشخصات حساب سپرده اي كه وجوه لازم بايددرآن پرداخته شود.

- ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي شركت در آن نشرمي شود.

 ماده 175 - آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايدضميمه طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدبه مرجع ثبت شركتهاتسليم گرددودرصورتي كه شركت تاآن موقع ترازنامه وحساب سود و زيان تنظيم نكرده باشداين نكته بايددرطرح اعلاميه پذيره نويسي قيد شود.

 ماده 176 - مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول طرح اعلاميه پذيره نويسي و ضمائم آن وتطبيق مندرجات آنهابامقررات قانوني اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديدراصادرخواهدنمود.

 ماده 177 - اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدبايدعلاوه برروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي شركت درآن نشرمي گردداقلادردوروزنامه كثيرالانتشارديگرآگهي شودونيزدربانكي كه تعهدسهام درنزدآن بعمل مي آيد درمعرض ديدعلاقمندان قرارداده شود.دراعلاميه پذيره نويسي بايدقيدشود كه آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است درنزدمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده است .

 ماده 178 - خريداران ظرف مهلتي كه دراعلاميه پذيره نويسي سهام جديد معين شده است ونبايدازدوماه كمترباشدبه بانك مراجعه وورقه تعهدسهام را امضاءكرده ومبلغي راكه بايدپرداخته شودتاديه ورسيددريافت خواهندكرد.  ماده 179 - پذيره نويسي سهام جديدبه موجب ورقه تعهدخريدسهم كه بايد شامل نكات زيرباشدبعمل خواهدآمد -

- نام وموضوع ومركزاصلي وشماره ثبت شركت .

- سرمايه شركت قبل ازافزايش سرمايه .

- مبلغ افزايش سرمايه .

- شماره وتاريخ اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديدومرجع صدورآن .

- تعدادونوع سهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغ اسمي آن .

- نام بانك وشماره حسابي كه بهاي سهم درآن پرداخته مي شود.

- هويت ونشاني كامل پذيره نويس .

 ماده 180 - مقررات مواد 14و15اين قانون درموردتعهدخريدسهم جديد نيزحاكم است .

 ماده 181 - پس ازگذشتن مهلتي كه براي پذيره نويسي معين شده است ودر صورت تمديدبعدازانقضاي مدت تمديدشده هيئت مديره حداكثرتايكماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي كرده وتعدادسهام هريك ازتعهدكنندگان را تعيين واعلام ومراتب راجهت ثبت وآگهي به مرجع ثبت شركتهااطلاع خواهد داد.

هرگاه پس ازرسيدگي به اوراق پذيره نويسي مقدارسهام خريداري شده بيش ازميزان افزايش سرمايه باشدهيئت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد سهام هرخريداردستوراستردادوجه سهام اضافه خريداري شده رابه بانك مربوط بدهد.

182 - هرگاه افزايش سرمايه شركت تانه ماه ازتاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوردر ماده 174به مرجع ثبت شركتهابه ثبت نرسدبه درخواست هريك ازپذيره نويسان سهام جديدمرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه اي حاكي ازعدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادرو به بانكي كه تعهدسهام وتاديه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال مي داردتا اشخاصي كه سهام جديدراپذيره نويسي كرده اندبه بانك مراجعه ووجوه پرداختي خودرامسترددارند.دراين صورت هرگونه هزينه اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت ياتعهدشده باشدبه عهده شركت قرارمي گيرد.

 ماده 183 - براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتهاكافي خواهدبود.

- صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راتصويب نموده ويااجازه آن رابه هيئت مديره داده است ودرصورت اخيرصورت جلسه هيئت مديره كه افزايش سرمايه راموردتصويب قرارداده است .

- يك نسخه ازروزنامه اي كه آگهي مذكوردر ماده 196اين قانون درآن نشرگرديده است .

- اظهارنامه مشعربرفروش كليه سهام جديدودرصورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشدبايدبه شرح امتيازات وموجبات آن دراظهارنامه قيدشود.

- درصورتي كه قسمتي ازافزايش سرمايه بصورت غيرنقد باشد بايد تمام قسمت غيرنقدتحويل گرديده وبارعايت  ماده 82 اين قانون به تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق العاده در اين مورد باحضور صاحبان سهام شركت وپذيره  نويسان سهام جديدتشكيل شده ورعايت مقررات مواد 77لغايت 81اين قانون درآن قسمت كه به آورده غيرنقدمربوط مي شود الزامي خواهدبودويك نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده بايد اظهارنامه مذكوردراين  ماده ضميمه شود.

تبصره - اظهارنامه هاي مذكوردراين  ماده بايدبه امضاءكليه اعضاء هيئت مديره رسيده باشد.

 ماده 184 - وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تاديه مي شود بايد در حساب  سپرده مخصوصي نگاهداري شودتامين و توقيف وانتقال وجوه مزبوربه حساب هاي شركت ممكن نيست مگرپس ازبه ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت .  ماده 185 - درصورتي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت راازطريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت تصويب كرده باشدسهام جديدي كه درنتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهدشدباامضاء ورقه خريدسهم توسط طلبكاراني كه مايل به پذيره نويسي سهام جديد باشندانجام مي گيرد.

 ماده 186 - درورقه خريدسهم مذكوردر ماده 185نكات مندرج دربندهاي 1و2و3و5و7و8 ماده 179بايدقيدشود.

 ماده 187 - درمورد ماده 185پس ازانجام پذيره نويسي بايددرموقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه درمرجع ثبت شركتهاصورت كاملي ازمطالبات نقدي حال شده ، بستانكاران پذيره نويس راكه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسنادومدارك حاكي ازتصفيه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن راتاييدكرده باشندهمراه باصورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده واظهارنامه هيئت مديره مشعربراينكه كليه اين سهام خريداري شده وبهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركتهاتسليم شود.

 ماده 188 - درموردي كه افزايش سرمايه ازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجودصورت مي گيردكليه افزايش سرمايه بايدنقداپرداخت شودونيزسهام جديدي كه درقبال افزايش سرمايه صادرمي شودهنگام پذيره نويسي برحسب مورد كلاپرداخت ياتهاترشود.

 ماده 189 - علاوه بركاهش اجباري سرمايه مذكوردر ماده 141 مجمع عمومي فوق العاده شركت مي تواندبه پيشنهادهيئت مديره درموردكاهش سرمايه شركت بطوراختياري اتخاذتصميم كندمشروط برآنكه براثركاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي واردنشودوسرمايه شركت ازحداقل مقرردر ماده 5اين قانون كمترنگردد.

تبصره - كاهش اجباري سرمايه ازطريق كاهش تعداديامبلغ اسمي سهام صورت ميگيردوكاهش اختياري سرمايه ازطريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي وردمبلغ كاهش يافته هرسهم به صاحب آن انجام مي گيرد.

 ماده 190 - پيشنهادهيئت مديره راجع به كاهش سرمايه بايدحداقل چهل وپنج روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي فوق العاده  به بازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد.

پيشنهادمزبوربايدمتضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه وهمچنين شامل گزارش درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.

 ماده 191 - بازرس يا بازرسان شركت پيشنهادهيئت مديره رامورد رسيدگي قرارداده ونظرخودراطي گزارش به مجمع عمومي فوق العاده تسليم خواهدنمودو مجمع عمومي پس ازاستماع گزارش بازرس تصميم خواهدگرفت .

 ماده 192 - هيئت مديره قبل ازاقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي رادرباره كاهش حداكثرظرف يك   ماه درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددآگهي كند.

 ماده 193 - درموردكاهش اختياري سرمايه شركت هريك ازدارندگان اوراق قرضه ويابستانكاراني كه منشاءطلب آنهاقبل ازتاريخ نشرآخرين آگهي مذكوردر ماده 192باشدمي توانندظرف دوماه ازتاريخ نشرآخرين آگهي اعتراض خودرانسبت به كاهش سرمايه شركت به دادگاه تقديم كنند.

 ماده 194 - درصورتي كه بنظردادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه واردتشخيص شودو شركت جهت تامين پرداخت طلب معترض وثيقه اي كه بنظر دادگاه كافي باشدنسپارددراين صورت آن دين حال شده ودادگاه به پرداخت آن خواهدداد.

 ماده 195 - درمهلت دوماه مذكوردر ماده 193وهمچنين درصورتي كه اعتراضي شده باشدتاخاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت ازكاهش سرمايه ممنوع است .

 ماده 196 - براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيئت مديره شركت بايدمراتب راطي اطلاعيه اي به اطلاع كليه صاحبان سهام برساند . اطلاعيه شركت بايددرروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

 ماده 197 - اطلاعيه مذكوردر ماده 196بايدمشتمل برنكات زيرباشد -

- نام ونشاني مركزاصلي شركت .

- مبلغ سرمايه شركت قبل ازاتخاذتصميم درموردكاهش سرمايه .

- مبلغي كه هرسهم به آن ميزان كاهش مي يابديابهاي اسمي هرسهم پس از كاهش .

- نحوه پرداخت ومهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلي كه درآن اين بازپرداخت انجام مي گيرد.

 ماده 198 - خريدسهام شركت توسط همان شركت ممنوع است .

 

بخش 9

انحلال وتصفيه

 ماده 199 - شركت سهامي درمواردزيرمنحل مي شود -

- وقتي كه شركت موضوعي راكه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غيرممكن شده باشد.

- درصورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده وآن مدت منقضي شده باشدمگراينكه مدت قبل ازانقضاءتمديدشده باشد.

- درصورت ورشكستگي .

- درهرموقع كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام بهرعلتي راي به انحلال شركت بدهد.

- درصورت صدورحكم قطعي دادگاه .

 ماده 200 - انحلال شركت درصورت ورشكستگي تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است .

- درصورتي كه تايكسال پس ازبه ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشدونيزدرصورتي كه فعاليتهاي شركت درمدت بيش ازيكسال متوقف شده باشد.

- درصورتي كه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي به حساب هاي هريك از سالهاي مالي تاده ماه ازتاريخي كه اساسنامه معين كرده است تشكيل نشده باشد 3 - درصورتي كه سمت تمام يابعضي ازاعضاي هيئت مديره وهمچنين سمت مديرعامل شركت طي مدتي زائدبرششماه بلامتصدي مانده باشد.

- درموردبندهاي يك ودو ماده 199درصورتي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشودوياراي به انحلال شركت ندهد.  ماده 202 - درموردبندهاي يك   ودووسه  ماده 201دادگاه بلافاصله بر حسب موردبه مراجعي كه طبق اساسنامه واين قانون صلاحيت اقدام دارندمهلت متناسبي كه حداكثرازششماه تجاوزنكندمي دهدتادررفع موجبات انحلال اقدام نمايند.

درصورتي كه ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشوددادگاه حكم به انحلال شركت مي دهد.

 ماده 203 - تصفيه امور شركتهاي سهامي بارعايت مقررات اين قانون انجام مي گيرد.مگردرمورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگي مي باشد.

 ماده 204 - امرتصفيه با مديران شركت است مگرآنكه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوق العاده اي كه راي به انحلال مي دهدترتيب ديگري مقررداشته باشد.

 ماده 205 - درصورتي كه بهرعلت مديرتصفيه تعيين نشده باشدياتعيين شده ولي به وظايف خودعمل نكندهرذينفع حق داردتعيين مديرتصفيه رااز دادگاه بخواهددرمواردي نيزكه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت مي گيردمديرتصفيه رادادگاه ضمن صدورحكم انحلال شركت تعيين خواهدنمود.

 ماده 206 - شركت به محض انحلال درحال تصفيه محسوب مي شودوبايددر دنبال نام شركت همه جاعبارت "درحال تصفيه "ذكرشودونام مديريا مديران تصفيه دركليه اوراق وآگهي هاي مربوط به شركت قيدگردد.

 ماده 207 - نشاني مديريا مديران تصفيه همان نشاني مركزاصلي شركت خواهدبودمگرآنكه بموجب تصميم مجمع عمومي فوق العاده ياحكم دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.

 ماده 208 - تاخاتمه امرتصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط به تصفيه باقي خواهدماندو مديران تصفيه موظف به خاتمه دادن كارهاي جاري واجراي تعهدات ووصول مطالبات وتقسيم دارائي شركت مي باشندوهرگاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود مديران تصفيه انجام خواهندداد.

 ماده 209 - تصميم راجع به انحلال واسامي مديريا مديران تصفيه ونشاني آنهابارعايت  ماده 207اين قانون بايدظرف پنج روزازطرف مديران تصفيه به مرجع ثبت شركت اعلام شودتاپس ازثبت براي اطلاع عموم درروزنامه رسمي وروزنامه هاي كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددآگهي شوددرمدت تصفيه منظورازروزنامه كثيرالانتشارروزنامه كثيرالانتشاري است كه توسط آخرين مجمع عمومي عادي قبل ازانحلال تعيين شده است .

 ماده 210 - انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسيده واعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثراست .

 ماده 211 - ازتاريخ تعيين مديريا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته وتصفيه شركت شروع مي شود. مديران تصفيه بايدكليه اموال ودفاترواوراق واسنادمربوط به شركت راتحويل گرفته بلافاصله امرتصفيه شركت راعهده دارشوند.

 ماده 212 - مديران تصفيه نماينده شركت درحال تصفيه بوده وكليه اختيارات لازم راجهت امرتصفيه حتي ازطريق طرح دعوي وارجاع به داوري وحق سازش دارامي باشندومي توانندبراي طرح دعاوي ودفاع ازدعاوي وكيل تعيين نمايند.محدودكردن اختيارات مديران تصفيه باطل وكان لم يكن است .

 ماده 213 - انتقال دارائي شركت درحال تصفيه كلايابعضابه مديريا مديران تصفيه ويابه اقارب آنهاازطبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع است . هرنقل وانتقال كه برخلاف مفاداين  ماده انجام گيردباطل خواهدبود.

 ماده 214 - مدت ماموريت مديريا مديران تصفيه نبايدازدوسال تجاوز كند.اگرتاپايان ماموريت مديران تصفيه امرتصفيه خاتمه نيافته باشد مديريا مديران تصفيه بايدذكرعلل وجهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي راكه براي خاتمه دادن به امرتصفيه لازم مي دانندوتدابيري راكه جهت پايان دادن به امرتصفيه درنظرگرفته اندبه اطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديدمدت ماموريت خودراخواستارشوند.

 ماده 215 - هرگاه مديريا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديدمدت ماموريت آنان بارعايت شرايط مندرج در ماده 214بادادگاه خواهدبود.

 ماده 216 - مديريا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان راانتخاب كرده است قابل عزل مي باشند.

 ماده 217 - مادام كه امرتصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت رابارعايت شرايط وتشريفاتي كه در قانون و اساسنامه پيش بيني شده است دعوت كرده صورت دارائي منقول وغيرمنقول وترازنامه وحساب سود و زيان عمليات خودرابه ضميمه گزارشي حاكي ازاعمالي كه تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع عمومي مذكورتسليم كنند

 ماده 218 - درصورتي كه بموجب اساسنامه شركت ياتصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يك ياچندناظرمعين شده باشدناظربايدبه عمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده گزارش خودرابه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند.

 ماده 219 - درمدت تصفيه دعوت مجمع عمومي دركليه مواردبعهده مديران تصفيه است .هرگاه مديران تصفيه به اين تكليف عمل نكنندناظرمكلف به دعوت مجمع عمومي خواهدبودودرصورتي كه ناظرنيزبه تكليف خودعمل نكنديا ناظرپيش بيني يامعين نشده باشددادگاه به تقاضاي هرذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهدداد.

 ماده 220 - صاحبان سهام حق دارندمانندزمان قبل ازانحلال شركت از عمليات وحسابهادرمدت تصفيه كسب اطلاع كنند.

 ماده 221 - درمدت تصفيه مقررات راجع به دعوت وتشكيل مجامع عمومي و شرايط حدنصاب واكثريت مجامع مانندزمان قبل ازانحلال بايدرعايت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعيه اي كه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر مي كنندبايددرروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددمنتشرشود.

 ماده 222 - درمواردي كه بموجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي وتسليم گزارش كارهاي خودمي باشندهرگاه مجمع عمومي موردنظر دومرتبه بارعايت تشريفات مقرردراين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد ويااينكه تشكيل شده ونتواندتصميم بگيرد مديران تصفيه بايدگزارش خودو صورت حسابهاي مقرردر ماده 217اين قانون رادرروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددبراي اطلاع عموم سهامداران منتشركنند.

 ماده 223 - آن قسمت ازدارائي نقدي شركت كه درمدت تصفيه مورداحتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم مي شودبه شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ ومعادل ديوني كه هنوزموعدتاديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.

 ماده 224 - پس ازختم تصفيه وانجام تعهدات وتاديه كليه دين دارائي شركت بدوابه مصرف  بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهدرسيد ومازادبه ترتيب مقرردر اساسنامه شركت ودرصورتي كه اساسنامه ساكت باشدبه نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهدشد.

 ماده 225 - تقسيم دارائي شركت بين صاحبان سهام خواه درمدت تصفيه و خواه پس ازآن ممكن نيست مگرآنكه شروع به تصفيه ودعوت بستانكاران قبلاسه مرتبه وهرمرتبه به فاصله يك ماه درروزنامه رسمي وروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددآگهي شده ولااقل ششماه ازتاريخ انتشاراولين آگهي گذشته باشد.

 ماده 226 - تخلف از ماده 225 مديران تصفيه رامسئول خسارت بستانكاراني قرارخواهددادكه طلب خودرادريافت نكرده اند.

 ماده 227 - مديران تصفيه مكلفندظرف يكماه پس ازختم تصفيه مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام دارندتابه ثبت رسيده ودرروزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددآگهي شودونام شركت ازدفترثبت شركتهاودفترثبت تجارتي حذف گردد.

 ماده 228 - پس ازاعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايدوجوهي راكه باقي مانده است درحساب مخصوصي نزديكي ازبانكهاي ايران توديع وصورت اسامي بستانكاران وصاحبان سهامي راكه حقوق خودرااستيفاءنكرده اندنيزبه آن بانك تسليم ومراتب را طي آگهي مذكوردرهمان  ماده به اطلاع اشخاص ذينفع برسانندتابراي گرفتن طلب خودبه بانك مراجعه كنند.پس ازانقضاءدهسال ازتاريخ انتشارآگهي ختم تصفيه هرمبلغ ازوجوه كه دربانك باقيمانده باشد درحكم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانك بااطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهدشد.

 ماده 229 - دفاتروسايراسنادومدارك شركت تصفيه شده بايدتاده سال ازتاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماندبه اين منظور مديران تصفيه بايدمقارن اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركتهادفاترواسنادومدارك مذكوررانيزبه مرجع ثبت شركتهاتحويل دهندتانگهداري وبراي مراجعه اشخاص ذينفع آماده باشد.

 ماده 230 - درصورتي كه مديرتصفيه قصداستعفاازسمت خودراداشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت راجهت اعلام استعفاي خودوتعيين جانشين دعوت نمايد.درصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نشوديا نتواندمديرتصفيه جديدي راانتخاب كندونيزهرگاه مديرتصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشدمديرتصفيه مكلف است كه قصداستعفاي خودرابه دادگاه اعلام كندوتعيين مديرتصفيه جديدراازدادگاه بخواهد.درهرحال استعفاي مديرتصفيه تاهنگامي كه جانشين اوبه ترتيب مذكوردراين  ماده انتخاب نشده ومراتب طبق  ماده 209اين قانون ثبت وآگهي نشده باشدكان لم يكن است .

 ماده 231 - درصورت فوت ياحجريا ورشكستگي مديرتصفيه اگر مديران تصفه متعدد باشندومديرتصفيه متوفي يا محجور ياور شكسته توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشدمديريا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شركت راجهت انتخاب جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته دعوت نمايدودرصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نشوديانتواند جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته راانتخاب كنديادرصورتي كه مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشدمديريا مديران تصفيه باقيمانده مكلفندتعيين جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجوريا ورشكسته راازدادگاه بخواهند.

اگرامرتصفيه منحصرابعهده يك نفرباشددرصورت فوت ياحجريا ورشكستگي مديرتصفيه درصورتي كه مديرتصفيه توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشدهرذينفع مي تواندازمرجع ثبت شركتهابخواهدكه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت راجهت تعيين جانشين مديرتصفيه مذكوردعوت نمايدودرصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نگردديانتواندجانشين مدير تصفيه راانتخاب نمايديادرصورتي كه مديرتصفيه متوفي يامحجوريا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشدهرذينفع مي تواندتعيين جانشين رااز دادگاه بخواهد.

 

مقررات مختلف مربوط به شركتهاي سهامي

 ماده 270 - هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هريك از اركان شركت اتخاذ مي گردد رعايت نشود برحسب مورد بنا بدرخواست هر ذينفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلان خواهدشد ليكن موسسين و مديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمي توانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند .

 ماده 271 - درصورتي كه قبل ازصدورحكم بطلان شركت بابطلان عمليات يا تصميمات آن درمرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرارسقوط دعواي بطلان راصادرخواهدكرد.

 ماده 272 - دادگاهي كه دعواي بطلان نزدآن اقامه شده است مي تواندبنا به درخواست مهلتي كه ازششماه بيشترنباشدبراي رفع موجبات بطلان تعيين نمايد.ابتداي مهلت مذكورتاريخ وصول پرونده ازدفتربه دادگاه است .در صورتي كه ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشددادگاه حكم مقتضي صادرخواهدكرد.

 ماده 274 - دادگاهي كه حكم بطلان شركت راصادرمي نمايدبايدضمن حكم خود يك ياچندنفررابعنوان مديرتصفيه تعيين كندتابرطبق مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.

 ماده 275 - درهرموردكه براثرانحلال يابطلان شركت مديرتصفيه بايداز طرف دادگاه تعيين شودومديريا مديران تصفيه اي كه توسط دادگاه تعيين حاضربه قبول سمت مديريت تصفيه نباشنددادگاه امرتصفيه رابه اداره تصفيه امور ورشكستگي حوزه خودارجاع مي نمايد.

تبصره - تعيين حق الزحمه مديريا مديران تصفيه اي كه توسط دادگاه تعيين مي شودبعهده دادگاه است .

 ماده 276 - شخص يااشخاصي كه مجموع سهام آنهاحداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشدمي توانددرصورت تخلف ياتقصيررئيس واعضاءهيئت مديره ويامديرعامل بنام وازطرف شركت وبه هزينه خودعليه رئيس ياتمام يابعضي ازاعضاءهيئت مديره ومديرعامل اقامه دعوي نمايندوجبران كليه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.

درصورت محكوميت رئيس ياهريك ازاعضاءهيئت مديره يامديرعامل به جبران خسارات شركت وپرداخت هزينه دادرسي حكم بنفع شركت اجراءو هزينه اي كه ازطرف اقامه كننده دعوي پرداخت شده ازمبلغ محكوم به وي مسترد خواهدشد.

 ماده 277 - مقررات اساسنامه وتصميمات مجامع عمومي نبايدبنحوي از انحاءحق صاحبان سهام رادرمورداقامه دعواي مسئوليت عليه مديران شركت محدودنمايد.

 ماده 278 - شركت سهامي خاص درصورتي مي تواندبه شركت سهامي عام تبديل شودكه اولاموضوع به تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت سهامي خاص رسيده باشدثانياسرمايه آن حداقل به ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام مقررشده است ويا شركت سرمايه خودرابه ميزان مذكورافزايش دهد. ثالثادوسال تمام ازتاريخ تاسيس وثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده باشد.رابعا اساسنامه آن بارعايت مقررات اين قانون درمورد شركتهاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.

 ماده 279 - شركت سهامي خاص بايدظرف يكماه ازتاريخي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام تبديل شركت راتصويب كرده است صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده رابه ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتهاتسليم كند.

- اساسنامه كه براي شركت سهامي عام تنظيم شده وبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده است .

- دوترازنامه وحساب سود و زيان مذكوردر ماده 278كه به تائيد حسابداررسمي رسيده باشد.

- صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتهاكه كه متضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده وبه تائيدكارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.

- اعلاميه تبديل شركت كه بايدبه امضاءدارندگان امضاي مجاز شركت رسيده ومشتمل برنكات زيرباشد.

الف - نام وشماره ثبت شركت .

ب - موضوع شركت ونوع فعاليتهاي آن .

ج - مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعبي داشته باشدنشاني شعب آن

د - درصورتي كه شركت براي مدت محدودتشكيل شده باشدتاريخ انقضاي مدت آن .

ه - سرمايه شركت ومبلغ پرداخت شده آن .

و - اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتيازات آن .

ز - هويت كامل رئيس واعضاءهيئت مديره ومديرعامل شركت .

ح - شرايط حضوروحق راي صاحبان سهام درمجامع عمومي .

ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سودوتشكيل اندوخته .

ي - مبلغ ديون شركت وهمچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است .

ك - ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي شركت در آن درج مي گردد.

 ماده 280 - مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك  مذكوردر ماده 279و تطبيق مندرجات آنهابااين قانون تبديل شركت راثبت ومراتب رابه هزينه شركت آگهي خواهدنمود.

 ماده 281 - درآگهي تبديل شركت بايدكليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكرگرددوقيدشودكه اساسنامه شركت ودوترازنامه وحساب سود و زيان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذتصميم نسبت به تبديل شركت وهمچنين صورت دارائي شركت واموال منقول وغيرمنقول آن درمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي باشندآگهي تبديل شركت بايدعلاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي شركت درآن درج مي گردداقلادريك روزنامه كثيرالانتشارديگرنيزآگهي شود.

 ماده 282 - شركت سهامي خاص كه بخواهدباافزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شودبايدسهام جديدخودراكه درنتيجه افزايش سرمايه بوجود مي آيدبارعايت مواد 173لغايت 182و ماده 184اين قانون براي پذيره نويسي عمومي عرضه نمايد.مرجع ثبت شركتهادراين موردپس ازوصول تقاضاومدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص به شركت سهامي عام وتطبيق آنهابا مقررات قانون درصورتي كه شركت بتواندباافزايش سرمايه ازطريق پذيره - نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شوداجازه انتشاراعلاميه نويسي سهام راصادرخواهدنمود.دراعلاميه پذيره نويسي بايدشماره وتاريخ اجازه نامه مزبورقيدگردد.

 ماده 283 - درصورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكوردر ماده قبل عرضه شده است تماماتاديه نشود شركت نمي تواندبه شركت سهامي تبديل گردد.

 ماده 284 - شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بايدظرف سه سال ازتاريخ اجراي اين قانون بصورت شركت سهامي خاص يا شركت سهامي عام درآيندووضع خودرابامقررات اين قانون تطبيق دهنديابنوع ديگري از انواع شركتهاي تجارتي مذكوردر قانون تجارت مصوب ارديبهشت ماه 1311 تبديل شوندوالامنحل محسوب خواهندشدوازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311خواهندبود.

تاهنگاميكه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خودرابامقررات اين قانون تطبيق نداده اندتابع مقررات مربوط به شركتهاي سهامي مذكوردر قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311ومقررات اساسنامه خودخواهندبود.

تطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون وقتي محقق مي شودكه مرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبيق مراتب راثبت وبه هزينه شركت آگهي كرده باشد.به استثناي هزينه آگهي اجراي اين  ماده درصورت عدم افزايش سرمايه شركت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست ودرصورت افزايش سرمايه هزينه هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه مي شود.

 ماده 258 - تغيير اساسنامه هريك از شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون به منظورتطبيق وضع آنهابامقررات اين قانون استثنائا ممكن است بموجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيردمگر درموردافزايش سرمايه كه بايدبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل وحدنصاب واكثريت لازم براي مجامع عادي وفوق العاده به منظورتطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون تابع مقررات تجارت مصوب ارديبهشت 1311درمورد شركتهاي سهامي وهمچنين اساسنامه معتبر شركتهاي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون مي باشد.

 ماده 286 - براي آنكه شركتهاي سهامي مورددرتاريخ تصويب اين قانون بتوانندبصورت شركت سهامي خاص درآيندبايداولاسرمايه آنهاحداقل به ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي خاص مقررشده است ياسرمايه خودرابا رعايت مقررات اين قانون درموردافزايش سرمايه شركت سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهندثانيا اساسنامه خودرابه منظورتطبيق بامقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام نمايند.مرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون مراتب را ثبت وبه هزينه شركت آگهي خواهدنمود.

 ماده 287 - براي آنكه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بتوانندبصورت شركت سهامي عام درآيندبايداولاسرمايه آنهابه ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام مقررشده است ياسرمايه خودرابارعايت مقررات اين قانون درموردافزايش سرمايه شركت سهامي عام به آن ميزان افزايش دهند.ثانيادرتاريخ تبديل شركت به شركت سهامي عام يكسال ازثبت شركت گذشته ويك ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي عادي رسيده باشد.ثالثا اساسنامه خودرابامقررات اين قانون وفق دهند.

 ماده 288 - درصورتي كه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بخواهندبراي تطبيق وضع خودبامقررات اين قانون به افزايش سرمايه مبادرت كننددرصورتي كه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنهاتاديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هرسهم درموردسهام جديدنيز لازم الرعايه است ودرهرحال اين نسبت نمي تواندازسي وپنج درصدمبلغ اسمي سهام كمترباشد.درمواردمذكوردراين  ماده رعايت  ماده 165اين قانون در موردتاديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.

 ماده 289 - شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند ازطريق افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شوندبايدسهام جديدخودرا درنتيجه افزايش سرمايه بوجودمي آيدبارعايت مقررات اين قانون براي پذيره نويسي عمومي عرضه نمايند.

درصورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب فوق عرضه شده است تماماتعهدنشود ومبلغي كه بايدبرطبق مقررات اين قانون تاديه گرددتاديه نشود شركت نمي تواندبه شركت سهامي عام تبديل گردد.

 ماده 290 - شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوندوبه اين منظوربه افزايش سرمايه مبادرت كنندبايدمدارك زيررابه مرجع ثبت شركتهاتسليم نمايند.

- اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق العاده رسيده است.

- صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه رامورد تصويب قرارداده است .

- صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتها. صورت مزبوربايدمتضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده به تائيدكارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.

- طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدكه بايدبه ترتيب مقرردر ماده 174اين قانون تنظيم شده باشد.

- آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه بايدبه تصويب مجمع عمومي وتاييدحسابداررسمي رسيده باشد.

 ماده 291 - مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبيق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديد راصادخواهدنمود.

 ماده 292 - كليه مقررات مذكوردر مواد 177لغايت 181اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه وتبديل شركت سهامي به شركت سهام عام لازم الرعايه است ، درآگهي مربوط ضمن ذكرافزايش سرمايه موضوع تبديل نيزقيدخواهدشد.

 ماده 293 - درصورت عدم تحقق افزايش سرمايه برطبق  ماده 182اين قانون عمل خواهدشد.درهرصورت شركت بايددرمهلت مذكوردر ماده 284وضع خودرابا مقررات اين قانون تطبيق دهد.

 ماده 294 - شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنهاحداقل به ميزان سرمايه شركتهاي سهامي عام مذكوردراين قانون باشدو بخواهندبه شركت سهامي عام تبديل شوندبايدمدارك زيررابه مرجع ثبت شركتهاتسليم كنند.

1- اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق العاده رسيده است.

- صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتهاكه بايدمتضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده وبه تائيد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.

- اعلاميه تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه بايدبه امضاء دارندگان امضاءمجاز شركت رسيده ومشتمل برنكات زيرباشد

- آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه بايدبه تصويب مجمع عمومي وتاييدحسابداررسمي رسيده باشد.

 ماده 291 - مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبيق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديد راصادخواهدنمود.

الف - نام وشماره ثبت شركت .

ب - موضوع شركت ونوع فعاليتهاي آن .

ج - مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعبي داشته باشدنشاني شعب آن

د - درصورتي كه شركت براي مدت محدودتشكيل شده باشدتاريخ انقضاي مدت آن .

ه - سرمايه شركت ومبلغ پرداخت شده آن .

و - اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتيازات آن .