"حـاکمیـت شـرکـتـی

از تـئـوری تـا عـمـل"

حـاکـمـیـت شـرکـتـی

مقدمه

در سال‌های اخیر، مفهوم حاکمیت شرکتی به عنوان یک جنبه اصلی و پویای تجارت تبدیل  شده است و در اقتصاد امروز توجه به آن به طور تصاعدی رو به افزایش است و پیشرفت‌های متعددی درخصوص نحوه اعمال حق حاکمیت شرکتی در سطح جهانی صورت گرفته است بطوریکه سازمان‌های بین‌المللی مانند سازمان توسعه اقتصادی (OECD) استانداردهای قابل قبول بین‌المللی را در این مورد فراهم می‌کنند. در امریکا این نتیجه در سطوح تحصیلی دانشگاهی و بریتانیا همچنان مورد تدریس واقع می‌گردد و تبع آن نیز سازمان‌ها به تقویت سیستم‌های حاکمیت شرکتی خود بطور مستمر ادامه می‌دهند و به سهامداران و روابط آن‌ها، میزان و سطح پاسخگویی، بهبود عملکرد هیأت مدیره، حسابرسان و سیستم‌های حسابداری و کنترل داخلی، بصورت ویژه توجه می‌شود و همواره بدنبال روش‌هایی هستند که شرکت‌ها با این روش‌ها بهتر کنترل و اداره شوند. افزون بر آن، سرمایه‌گذاران جزء، سرمایه‌گذاران نهادی، حسابداران و حسابرسان و سایر بازیگران صحنه بازار پول و سرمایه از فلسفه وجودی و ضرورت اصلاح و بهبود دائمی حاکمیت شرکتی، آگاهند. اگرچه این موضوع با بحران مالی اخیر در امریکا و اورپا تا حدودی چالش برای این مفهوم و فرآیند اجرای آن دربر داشته است اما امید است با بازنگری نسبت به مفاهیم و ابعاد این مفهوم تا حدود زیادی این اشکالات را کاهش داد.

اولین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لاتین Gvbernar به معنای هدایت کردن گرفته شده که معمولاً برای هدایت یک کشتی بکار می‌رود و دلالت بر این دارد که حاکمیت شرکتی مستلزم هدایت است تا کنترل. روش‌های متعددی برای تعریف حاکمیت شرکتی وجود دارد که از تعاریف محدود و متمرکز بر شرکت‌ها و سهامداران آن‌ها تا تعاریف جامع و دربرگیرنده پاسخگویی شرکت‌ها در قبال گروه کثیری از سهامداران، افراد یا ذینفعان، متغیر هستند.

در اهمیت حاکمیت شرکتی برای موفقیت شرکت‌ها و رفاه اجتماعی شکی نیست. این موضوع با توجه به رخدادهای اخیر اهمیت بیشتری یافته است. فروپاشی شرکت‌های بزرگ از قبیل انرون، ووردکام، آدفی، سیکو، لیوسنت، گلوبال کروسینگ، سان‌بیم، تیکو، اکسروکس و ... که موجب ایجاد ضرور و زیان بسیاری بر سرمایه‌گذاران ذینفعان شد و ناشی از سیستم‌های ضعیف حاکمیت شرکتی در سطح بین‌المللی بوده است. به دنبال فروپاشی انرون و موارد مشابه دیگر، کشورهای سراسر دنیا سریعاً با حوادث مشابه، واکنش بازدارانه نشان دادند. در امریکا به عنوان یک واکنش سریع به این فروپاشی‌ها، لایحه ساربینز آکسلی در جولای 2002 تصویب گردید که (از سال 2004 لازم‌الاجرا است) و در ژانویه 2003 گزارش‌های هیگس و اسمیت در بریتانیا در پاسخ به شکست‌های حاکمیت شرکتی، انتشار یافتند و در حال حاضر نیز اگرچه در بازار بورس و اوراق بهادار کشور این موضوعات با گذشت بیش از 2دهه مطرح می‌باشند اما اساساً شرکت‌ها و جامعه بدان آگاهی کامل دارند و نه نسبت به وجود و عدم وجود آن حساسیت دارند که شاید علت این موضوع را باید در جای دیگری در سطح فرهنگ جامعه و بازار سرمایه دنبال نمود.

 حاکمیت شرکتی چیست؟

بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهد، هیچ تعریفی مورد توافق در مورد حاکمیت شرکتی در سطح جامعه حرفه‌ای وجود ندارد و مطابق با کشوری که در نظر می‌گیریم، تفاوت‌های چشمگیری در این تعریف به چشم می خورد. حتی در کشورهای توسعه‌یافته‌ای همانند کشورهای امریکا یا انگلیس نیز رسیدن به یک تعریف واحد، کار آسانی نیست. تعاریف موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف قرار می‌گیرند که دیدگاه‌های محدود در یک سو و دیدگاه‌های گسترده‌تر در سوی دیگر طیف قرار می‌گیرند. در دیدگاه‌های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌‌شود که این الگوی قدیمی حاکمیت شرکتی است که در قالب تئوری حسابداری به عنوان نمایندگی مطرح می‌شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت یک شبکه از روابط دید که نه تنها بین شرکت‌ها و مالکان آن‌ها (سهامداران)، بلکه بین یک شرکت و عده زیادی از ذینفعان از جمله: کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و ... وجود دارند. چنین دیدگاهی در قالب "تئوری ذینفعان" دیده می‌شود.

تعاریف دیگری از مفهوم حاکمیت شرکتی:

1. سیستمی که با آن شرکت‌ها هدایت و کنترل می‌شوند.

2. حاکمیت شرکتی عبارت است از ... فرآیند نظارت و کنترل برای تضمین این که مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران عمل می‌کند.

3. رابطه بین سهامداران و شرکت‌های آنان و روشی که سهامداران به کمک آن مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می‌کنند (مثلاً با رأی‌گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکت‌ها)

4. ساختارها، فرآیندها، فرهنگ‌ها و سیستم‌هایی که عملیات موفق سازمان را فراهم می‌کنند.

5. ابزاری که هر جامعه به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروه‌های مختلف در تعیین جهت‌گیری و عملکرد شرکت. گروه‌های اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیر عامل و هیأت مدیره، سایر گروه‌ها شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع.

6. سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روش‌هایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکت‌ها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند.

7. حاکمیت شرکتی مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه مربوط به هدایت بنگاه اقتصادی، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آن‌ها به تمام ذینفعان شرکت می‌باشد.

بطور کلی تعاریف حاکمیت شرکتی در متون علمی دارای ویژگی‌های مشترک و معینی هستند که یکی از آن‌ها "پاسخگویی" است. تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت‌های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت می‌باشند (مثلاً پارکینسون 1994 یا لاپرا و همکاران 1998). این تعاریف اساساً برای مقایسه بین کشوری مناسب هستند و قوانین هر کشور نقش تعیین‌کننده ای در سیستم‌ حاکمیت شرکتی دارد.

و در تعاریف گسترده‌تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیع‌تری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعان تأکید دارند. تعاریف تری‌گر (1984)، مگینسون (1994) و رابرت مانکز و مینو (1995) که به گروه بیشتری از ذینفعان تأکید دارند از مقبولیت بیشتری نزد صاحب‌نظران برخوردار است. تعاریف گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکت‌ها در برابر کل جامعه، نسل‌های آیند و منابع طبیعی (محیط زسیت) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی در حقیقت موانع و اهرم‌های تعادل‌های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکت‌ها است که تضمین می‌کند آن‌ها مسئولانه عمل کنند. همچنین، استدلال منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می‌توان با در نظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد، چون شرکت‌هایی که در برابر تمام ذینفعان مسئول می‌باشند در درازمدت موفق و با رونق‌تر هستند. شرکت‌ها می‌توانند ارزش‌آفرینی خود را در درازمدت افزایش دهند و این کار را با انجام مسئولیت خود در برابر تمام ذینفعان و با بهینه‌سازی سیستم حاکمیت خود می کنند. این دیدگاه مورد تأکید اکثر متون علمی است. تحقیقات تجربی (سالمون و سالمون 2004) مؤید این دیدگاه است که عملکرد مالی شرکت‌ها با اعمال حق حاکمیت شرکتی آن‌ها رابطه مثبتی دارد و مدیران بهتر، موجب حاکمیت شرکتی بهتری می‌شوند و به ذینفعان خود توجه می‌کنند. همچنین مدیران بهتر شرکت‌ها را مؤثرتر کنترل می‌کنند و بازده مالی بیشتری را تولید می‌کنند.

حاکمیت شرکتی سیستمی است که توسط آن شرکت‌ها در حال کارگردانی و کنترل سازمان هستند و این فرآیند شامل ساز و کارهای نظارتی در بازار، نقش و روابط بین مدیریت یک شرکت، هیأت مدیره آن، سهامداران خود و سایر ذینفعان و اهداف که برای آن است شرکت اداره می‌باشد. شرکت‌های فعال در بخش کسب و کار در دنیای معاصر، گروه اصلی ذینفعان خارجی شامل سهامداران، بدهکاران تجاری، طلبکاران تجاری، تأمین‌کنندگان، مشتریان و جوامع تحت تأثیر فعالیت‌های شرکت است. ذینفعان داخلی هیأت مدیره، مدیران و کارکنان دیگر می‌باشند.

در دنیای معاصر علاقه بسیاری برای بکارگیری و تدوین حاکمیت شرکتی با ایجاد کاهش تضاد منافع بین سهامداران، ذینفعان شرکت را نگران کرده است. راه‌های کاهش و یا جلوگیری از این تضاد منافع، شامل فرآیندها، آداب و رسوم، سیاست‌ها، قوانین، نهادها و مؤسساتی که دارای تأثیر در راه کنترل یک شرکت است. موضوع مهم حاکمیت شرکتی به ماهیت و وسعت پاسخگویی مردم در کسب و کار است.

موضوع مرتبط اما جدا از این بحث تمرکز بر روی تأثیر یک سیستم حاکمیت شرکتی در بهره‌وری اقتصادی، با تأکید قوی بر روی رفاه سهامداران می‌باشد. در شرکت‌های بزرگ که در آن جدایی مالکیت و مدیریت جود دارد و هیچ کنترلی بر سهامداران وجود ندارد و این مسئله از این عامل اصلی ناشی می‌شود که بین مدیریت سطح بالای سازمان – مدیریت عامل- که ممکن است منافع بسیار متفاوت نسبت به سایرین داشته باشند دارای کنترل بیشتری در مقایسه با سهامداران است. این خطر از آنجا ناشی می‌شود که به جای نظارت بر عملکرد مدیریت که به عنوان نمایندگی از سهامداران در هیأت مدیره شرکت دارند صورت می‌پذیرد چرا که هیأت مدیره ممکن است جدا از سهامداران و یا مدیون و بدهکار به مدیریت باشد. این موارد جنبه‌هایی از موضوعات هستند به خصوص در حال حاضر بحث‌های عمومی و تحولات در سیاست‌های نظارتی معاصر است.

علاقه به شیوه‌های حاکمیت شرکتی در شرکت‌های بزرگ و مدرن امروز تجدید شده است به ویژه در ارتباط با موضوعیت پاسخگویی، از زمان سقوط برخی از شرکت‌های بزرگ (در طول 2001- 2002)، که بسیاری از آن‌ها با تقلب در بخش حسابداری خود درگیر بوده‌اند. شرکت‌ها از اشکال مختلف، حفظ منافع عمومی و سیاسی در مقررات حاکمیت شرکتی دچار چالش بوده‌اند. در ایالات متحده، این موارد شامل شرکت‌های انرون و شرکت MCI بود که افول آن‌ها دولت فدرال ایالات متحده صورت گرفت و آن کشور برای عبور از این شکست با تصویب قانون Sarbanes- آکسلی در سال 2002، با هدف بازگرداندن اعتماد عمومی در اداره امور شرکت میسر گردید. شکست مشابه دیگری در استرالیا صورت پذیرفت که با تصویب نهایی CLERP اصلاحات این مسیر را طی نموده و در موارد دیگری نیز این شکست‌ها در شرکت‌های مشابه از جمله شرکت Parmalat ایتالیا و در کشورهای دیگر صورت پذیرفت که منجر به تحریک افزایش و علاقه نظارت ستادی در واحدهای اجرایی باشد.

تاریخچه حاکمیت شرکتی در برخی کشورها

ایالات متحده

در قرن 19 ایالات متحده، قوانین ایالتی تدوین شده برای شرکت‌ها بمنظور افزایش حقوق آن‌ها در تابلوهای بورس بدون رضایت کامل سهامداران بلکه به اتفاق آرا توسط سهامداران بخش دولتی در قبال مزایای قانونی مانند حقوق ارزیابی و کارآمدتر کردن حاکمیت شرکتی به تصویب رسید. از آن زمان به بعد بدین دلیل که بزرگ‌ترین شرکت‌های داد و ستد عمومی در کشور ایالات متحده امریکا مستقر هستند این قانون توسط دولت در قانون اداره شرکت‌ها گنجانیده شد و علت اصلی آن به خاطر ثروت زیاد ایالات متحده در اقتصاد بوده است. این عامل اگرچه به طور فزایند‌ای عاملی برای حمایت از نهادهای مختلف شرکت و مؤسسات بورس اوراق بهادار، حقوق صاحبان فردی و سهامداران بوده است اما در عمل بطور فزاینده‌ای مشتق شده و این مفاهیم حمایتی در آن از بین می‌رود.

در قرن بیستم و بلافاصله بعد از سقوط وال استریت در سال 1929 کارشناسان حقوقی مانند آدولف آگوستوس، ادین داد و Gardiner Cاقدام به تبیین نقش شرکت‌های مدرن در جامعه در حال تغییر را نمودند که این موضوع از مکتب اقتصادی شیکاگو، رونالدکوش تحت عنوان مفهوم هزینه‌های مبادله مطرح و بدنبال تشرح و درک این موضوع که شرکت‌های در حال تأسیس دارای چگونه رفتاری در مبادلات خود هستند و چگونه است که آن‌ها همچنان به رفتار معرفی شده خود ادامه می‌دهند و پرسش‌هایی را مطرح نمود.

گسترش اقتصادایالات متحده امریکا پس از جنگ جهانی دوم از طریق ظهور شرکت‌های چندملیتی، ایجاد طبقات مدیریتی، خود زمینه‌ای برای تبیین سایر قوانین و مقررات در این حوزه بوده است که این موضوع منجر به تبیین مقالات و موضوعات و کنفرانس‌های متعددی در رشته مدیریت رفتار در سازمان‌ها در سطح بین‌الملل شد بطوریکه در این راستا Lorsch و Maclver اقدام به تحقیق بسیار گسترده‌ای درخصوص اینکه بسیاری از شرکت‌های بزرگ فاقد کنترل مسلط بر امور کسب و کار واحدهای تجاری هستند و آن‌ها فاقد نظام پاسخگویی و یا نظارت کافی بر هیأت مدیره شرکت‌ها می‌باشند.

در 1980، یوجین فاما و مایکل جنسن ایجاد مشکل اصلی این عامل را به عنوان راهی برای درک حاکمیت شرکتی مطرح نمودند و این موضوع را به عنوان مجموعه‌ای از قراردادهای بین شرکت دیده‌اند.

در طول سه دهه گذشته، وظایف مدیران ارشد شرکت‌های بزرگ در ایالات متحده فراتر از مسئولیت‌های قانونی و سنتی خود و بلکه به عنوان وظیفه وفاداری به شرکت و سهامداران و احساس مسئولیت در قبال آن‌ها فعالیت‌ها و وظایف خود را گسترش داده‌اند.

در نیمه اول سال 1990 موضوع حاکمیت شرکتی در ایالات متحده امریکا بطور قابل توجهی مورد توجه مطبوعات متعدد قرار گرفت و این عامل با توجه به موج اخراج مدیران عامل شرکت‌هایی همچون آی‌بی‌ام، کداک، شرکت Honeywell در ایالات متحده مطرح گردید. سیستم بازنشستگی کارکنان شرکت کالیفرنیا جنوبی (Calpers) باعث شد که گروهی از سهامداران فعال نهادی (چیزی که قبل از این بسیار به ندرت دیده می‌شود) به عنوان یک راه تضمین این که ارزش‌های شرکت در حال حاضر و  به طور سنتی راوبط بین مدیر عامل و هیأت مدیره را نابود نمی‌کند مطرح نمودند.

در اویل سال 2000 ورشستگی (و تخلفات کیفری) عظیم شرکت‌های انرون و رودکام و همچنین در مواردی دیگر از رسوایی دیگر شرکت‌های بزرگ، مانند Adelphia، AOL، آرتور اندرسن، TYCO منجر به افزایش علاقه بیشتر در توجه به سیاست‌های اداره امور شرکت گردید که این امر منجر به تصویب قانون Sarbanes- آکسلی از سال 2002 شده است.

شرق آسیا

در سال 1997، بحران مالی شرق آسیا به شدت اقتصاد این منطقه تحت تأثیر کشورهای تایلند، اندونزی، کره جنوبی، مالزی و فیلیپین شده که از طریق خروج سرمایه‌های خارجی بخش عمده‌ای از دارایی این کشورها سقوط کرد. فقدان مکانیزم‌های حاکمیت شرکتی در این کشورها از جمله یکی از مهمترین نقاط ضعف این مؤسسات در اقتصاد آن کشورها بوده است.

اصول حاکمیت شرکتی

بحث‌های موجود در دنیای معاصر در ارتباط با حاکمیت شرکتی در سه سند مشخص منتشر شده است که مربوط به سال 1990 گرفتن Cadbury (انگلستان 1992)، گزارش اصول حاکمیت شرکتی (OECD، 1998 و 2004)، قانون Sarbanes- آکسلی در سال 2002 (ایالات متحده 2002). Cadbury و گزارش OECD می‌باشد که در حال حاضر اصول کلی در اطراف کسب و کار هستند که انتظار می‌رود این موضوع برای اطمینان‌بخشی مناسب باشد بطوریکه. این قانون تحت عنوان قانون Sarbanes- آکسلی یا در یک عبارت غیررسمی به عنوان Sarbox شناخت شده است. تلاش‌های دولت فدرال در ایالات متحده امریکا که منجر به تدوین این قانون باشد به قانون‌گذاری مربوطه بسیاری از اصول توصیه شده در Cadbury و گزارش OECD پایه‌های این قانون را تشکیل می‌دهند.

حقوق و رفتار عادلانه سهامداران

سازمان‌ها باید از حقوق سهامداران و کمک به آن‌ها و همچنین به حقوق آن‌ها باید احترام بگذارند. آن‌ها می‌توانند در فرآیند کمک به سهامداران از حقوق خود را به آشکارا و بطور مؤثر در ارتباط با اطلاعات و با تشویق سهامداران شرکت با برگزاری جلسات عمومی شناسایی و از آن دفاع نمایند.

منافع سایر ذینفعان

سازمان‌ها باید تشخیص دهند که آن‌ها دارای الزامات قانونی، قراردادی، اجتماعی و بازار محور به غیر سهامداران از جمله کارکنان، سرمایه‌گذاران، بستانکاران، تأمین‌کنندگان، جوامع محلی، مشتریان و سیاست‌گذاران باشد.

نقش‌ها و مسئولیت‌های هیأت مدیره

هیأت مدیره با دارا بودن مهارت‌های کافی مربوطه و درک این موضوع که برای اجرای این فرآیند نیازمند تهیه گزارش ممیزی توسط سایر نهادهای نظارتی سازمان برای به چالش کشیدن عملکرد مدیریت می‌باشد. این فرآیند نیز به اندازه کافی می‌بایست اجرایی و نیازمند وجود سطح مناسبی از استقلال و تعهد می‌باشد.

صداقت و رفتار اخلاقی

صداقت باید به عنوان یک نیاز اساسی در انتخاب مدیران و اعضای هیأت مدیره شرکت‌های بزرگ مورد توجه قرار گیرد. سازمان‌ها باید یک کد رفتاری مشخص و مدون برای مدیران ستادی و اعضای هیأت مدیره خود که بیان‌کننده و ترویج‌دهنده و مسئول تصمیم‌گیری اخلاقی است را تعیین و بکار گیرند.

افشاء و انتشار رفتار اخلاقی

سازمان‌ها باید بطور روشن نقش‌ها و مسئولیت‌‌های هیأت مدیره و مدیریت اجرایی را برای ارائه به سهامداران با یک سطح از پاسخگویی و ایجاد اعتماد عمومی افشا و انتشار دهند. آن‌ها همچنین باید روش‌های اجرایی عملکرد مدیریت را بطور مستقل بررسی و امکان حفاظت از یکپارچگی گزارشگری مالی شرکت را ممیزی کنند. افشای مسائل مادی مربوط به این سازمان باید به موقع و متعادل باشد تا این اطمینان حاصل شود که تمام سرمایه‌گذاران امکان دسترسی به اطلاعات واقعی و روشن‌ را دارا هستند.

چارچوب نظری حاکمیت شرکتی

چند چارچوب نظری متفاوت برای توضیح و تحلیل حاکمیت شرکتی مطرح شده است. هر یک از آن‌ها با استفاده از واژگان متفاوت و به صورتی متفاوت به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته‌اند که همه آن‌ها ناشی از زمینه‌های علمی خاصی است که به موضوع حاکمیت شرکتی می‌نگرند. به عنوان مثال، تئوری نمایندگی ناشی از زمینه مالی و اقتصادی است در صورتی که تئوری هزینه معاملات ناشی از اقتصاد و تئوری سازمانی است و تئوری ذینفعان ناشی از یک دیدگاه اجتماعی در مورد موضوع حاکمیت شرکتی، می‌باشد. اگرچه تفاوت‌های چشمگیری بین چارچوب‌های نظری مختلف وجود دارد- لیکن هر یک از آن‌ها به موضع خود از دیدگاه متفاوتی می‌نگرند- اما همه آن‌ها دارای وجوه مشترک و مشخصی هستند اما نباید از نظر دور داشت که البته تئوری‌های دیگری هم در این زمینه مثل تئوری سازمان و مباشرت وجود دارند که نسبت به تئوری‌های مطروحه فوق دارای اهمیت کمتری هستند. همچنین باید دانست که زمینه‌های فرهنگی و قانونی بر حاکمیت شرکتی تأثیر به سزائی دارند.

تغییرات و تحولات بازار سرمایه، موجب تکامل تئوری‌های حاکمیت شرکتی شده است. قبل از توسعه بازار سهام، شرکت‌ها بر اموال افراد ثروتمند تکیه داشتند که معمولاً خویشاوندان کارآفرین بودند. شرکت‌ها به همان افرادی تعلق داشتند که آن‌ها را اداره می‌کردند. برای رشد و توسعه اقتصادی سرمایه‌های اندک کافی نبود و تجمع آن‌ها، تأسیس شرکت‌های بزرگ را به همراه داشت. پذیرش ریسک محدود به نسبت سهم و بازده مناسب، موجب تفکیک مالکیت از مدیریت و رونق بازار سرمایه گردید.

مدل‌های حاکمیت شرکتی در سراسر جهان

مدل‌ها مختلفی از باب حاکمیت شرکتی در سراسر جهان وجود دارد که این مدل‌ها با همدیگر متفاوت هستند که تفاوت آن‌ها از باب توجه به تنوع سرمایه‌داری که در آن شرکت وجود دارد تعبیه شده است. بطوریکه مطابق مدل انگلیس و امریکا تمایل و تأکید بر منافع سهامداران می‌باشد و در مدل دیگری که در برخی از کشورها هماهنگ با همدیگر عمل می‌کنند شامل قاره اروپا و ژاپن با توجه به وضعیت و نفوذ ذینفعان مربوطه از جمله مدل با نگرش به منافع کارگران، مدیران، تأمین‌کنندگان، مشتریان و جامعه را به رسمیت می‌شناسد.

قاره اروپا

برخی از کشورهای قاره اروپا، از جمله آلمان و هلند، نیاز به هیأت مدیره در دو لایه می‌باشند و در دو سطح مختلف مدیران را به عنوان ابزاری برای بهبود حاکمیت شرکتی تعبیه و مورد توجه قرار داده‌اند. در هیأت مدیره دو لایه، تحت عنوان هیأت‌های اجرایی سازمان و هیأت‌های نظارتی از مدیران شرکت تشکیل می‌شود. بطور کلی عملیات اجرایی در این هیأت‌ها روز به روز عملیاتی می‌گردد در حالی که هیأت نظارت، تشکیل شده در این ارتباط بدنبال این موضوع است که بطور کامل از مدیران غیراجرایی که نماینده سهامداران و کارکنان، مستخدمین و سایر اعضای هیأت اجرایی می‌باشند تشکیل و اقدام به بررسی و ممیزی تصمیم‌گیری‌های کسب و کار انجام شده توسط هیأت مدیره در معیارهای بزرگ هستند.

هند

هند: نهاد SEBI کشور هندوستان عنوان کمیته حاکمیت شرکتی را به عنوان پذیرش مدیریت حقوق مسلم سهامداران به عنوان صاحبان واقعی شرکت و نقش خود را به عنوان هیأت امنا از طرف سهامداران تعریف می‌کند و هدف آن تعهد به ارزش‌های سازمانی است که این ارزش‌های اخلاقی درباره اخلاقی در فرآیند کسب و کار و ایجاد تمایز بین منابع شخصی مدیریت‌ها و شرکت‌ها در یک سطح سازمان است و مطرح می‌شود که رویکرد حاکمیت شرکتی در هند در واقع از اصل امانتداری و اصول دستورالعمل قانون اساسی هند که توسط گاندی تبیین شده بود تحصیل شده است. اما این مفهوم از اهداف اصلی شرکت می‌باشد در حوزه‌های قضایی امریکا و انگلیش و بسیاری دیگر نیز شایع است.

ایالات متحده، انگلستان

در مدل حاکمیت شرکتی انگلیس و امریکا حاکمیت شرکتی بر منافع سهامداران توجه دارد که در آن‌ها یک صفحه تک لایه از مدیران وجود دارند که بطور معمول توسط مدیران غیراجرایی منتخب سهامداران انتخاب می‌شوند و از آنجا که آن‌ها به عنوان یک گروه واحد شناخته شده است. در این سیستم‌ها، گروه‌های بسیاری دیگری شامل برخی از مدیران اجرایی شرکت (که به استثنای مقام و عضو هیأت مدیره) و سایر مدیران غیراجرایی حضور دارند و انتظار می‌رود که تعدادی دیگر نیز از مدیران بمنظور تفوق یافتن مدیران اجرایی در پست‌ها کلیدی از جمله کمیته‌ها حسابرسی و کمیته جبران خسارت از مدیران اجرایی در سازمان‌ها وجود داشته باشند بطوریکه کشورهای ایالات متحده و انگلستان به عنوان دو کشور کاملاً متفاوت اما دارای جنبه‌های مهم دیگری با توجه به حاکمیت شرکتی را دارا هستند بطوریکه در انگلستان، مدیران عامل شرکت‌ها بطور کلی به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز خدمت می‌کنند، در حالی که در ایالات متحده در صورت داشتن این نقش‌ها این مدیران به عنوان مدیران دارای نقش‌های دوگانه شناسایی و این انتصابات در شرکت‌ها عملاً یک هنجار تلقی می‌گردد و از طرفی دیگر در ایالات متحده، شرکت بطور مستقیم توسط قوانین تدوین شده توسط دولت اداره می‌شود این در حالی است که شرایط مبادله (داد و ستد) اوراق بهادار در شرکت (از جمله سهام) توسط قوانین فدرال اداره می‌شود. امروزه بسیاری از کشورها از مدل کسب و کار و قانون اداره شرکت‌های ایالات متحده امریکا را در کشور خود لحاظ نموده‌اند و از آن استفاده می‌کنند اما قوانین دولت اغلب برای شرکت عمومی داد و ستد است و قوانین فردی برای شرکت‌های بزرگ براساس منشور شرکت‌ها (اساسنامه) اداره می‌شود که این قوانین بالاتر از آئین‌نامه شرکت‌های بزرگ است و سهامداران می‌توانند برای درخواست شروع تغییرات در منشور (اساسنامه) شرکت‌ها می‌توانند درخواست تغییرات در آئین‌نامه شرکت را آغاز نمایند.

حقوق محیط زیست- حقوق عمومی

شرکت‌ها به عنوان اشخاص حقوقی عمل می‌نمایند و قوانین و مقررات غالب بر آن‌ها از یک مبانی صلاحیت‌گذاری خاص برداشته و حسب شرایط کشورها تدوین شده و از آن‌ها تبعیت می‌کند. بدین‌ترتیب این امکان وجو دارد که از بسیاری از جهات این قوانین در بین کشورهای مختلف متفاوت باشد اما توجه به این نکته ضروری است که وضعیت یک شخص حقوقی که به عنوان یک شرکت شناخته می‌شود در تمام حوزه‌های مورد عمل به حوزه‌های قضایی و اساسنامه تدوین شده شرکت برمی‌گردد و این قوانین به شخص حقوقی این اجازه را می‌دهد تا سازمان برای نگهداری از اموال خود، حقوق خود را بدون ارجاع به هر شخص خاص دیگری تأمین نماید. همچنین در ثبات و پایداری شرکت که مشخصه شرکت‌های مدرن است منجر به تدوین قانون امکان وجود شرکت‌های بزرگ را تبیین نموده است که هدف کلی این قانون در حالت کلی و تأسیس شرکت از طریق تبیین اساسنامه می‌باشد و برای تأسیس یک شرکت خاص در این شرایط تنها می‌تواند مربوط به استفاده از روش‌های قبل از قرن 19 باشد.

علاوه بر این مقررات قانونی تدوین شده دراین خصوص مربوط به صلاحیت دادگاه‌ها می‌باشد بطوریکه عمل به تأمین و راهبری شرکت‌ها منوط به تدوین و اجرای صحیح قانون تدوین شده می‌باشد. در این ارتباط در برخی از کشورها و قوانین و مقررات متعددی مؤثر بر شیوه‌های کسب و کار است تبیین و به تصویب رسیده است. بطوریکه در بسیاری از حوزه‌های قضایی، شرکت‌ها نیز دارای یک قانون اصلی هستند که مجزا از قوانین حاکم بر اداره شرکت و اجازه فعالیت و یا محدودیت در فعالیت تصمیم‌گیرندگان است. این قانون سک قانون اصلی است که توسط انواع قوانین و مقررات حاکم بر اداره شرکت به رسمیت شناخته شده و در حوزه‌های قضایی انگلیسی زبان، آن را به عنوان منشور اصلی اجرای فعالیت شرکت‌ها شناخته‌اند.

کدها و دستورالعمل‌ها

امروزه اصول حاکمیت شرکتی عملاً به صورت کد تبدیل شده‌اند بطوریکه در کشورهای توسعه یافته و در حال توسعه نهادهای از جمله بورس، شرکت‌ها، سرمایه‌گذاران نهادی و یا انجمن (مؤسسات) مدیره و مدیران با حمایت از دولت‌ها و سازمان‌های بین‌المللی این کدها را تبیین نموده و منتشر نموده‌اند و به عنوان یک قاعده کلی شرکت‌ها در رعایت توصیه‌های ارائه شده توسط دولت در این قانون موظف هستند اگرچه چند دسته از کدها که به بورس و اوراق بهادار مربوط می‌شود در غالب موارد به عنوان یک عمل اجباری می‌بایست اجرایی شوند. برای مثال، شرکت در بورس لندن، تورنتو و استرالیا بطور رسمی باید به دنبال اجرای توصیه‌های مرتبط به کدهای تبیین شده در این بازارهای اوراق بهادار در سطح کلیه شرکت باشند. همچنین این نهادها می‌بایست گزارشاتی منتشر کنند که آیا به توصیه‌های تدوین شده عمل نموده‌اند و در صورت عدم اجرای توصیه‌های مذکور می‌بایست بصورت کامل عامل عدم اجرای وظایف محوله را تشریح نماید بطوریکه الزامات مربوط به افشای این موضوعات فشار قابل توجهی را به شرکت‌ها پذیرفته شده در بورس‌های اوراق بهادار بمنظور تطبیق‌سازی وضعیت خود با توصیه‌های تدوین شده را در برداشته است.

یکی از تأثیرگذارترین دستورالعمل‌ها در این ارتباط اصول تبیین شده توسط OECD برای اداره شرکت‌های بزرگ می‌باشد که در سال 1999 منتشر و در سال 2004 و تجدید نظر شده آن منتشر شده است می‌باشد در دستورالعملOECDاغلب به ما به کدهای محلی و یا دستورالعمل اشاره شده است. همچنین در دستورالعمل OECD برای دیگر سازمان‌های بین‌المللی، انجمن‌های بخش خصوصی و بیش از 20 کد حکومت ملی شرکت بین دولتی‌ها و سازمان ملل متحد را تشکیل دادند را تعیین نموده است و از گوه کاری کارشناسان متخصص در استانداردهای بین‌المللی حسابداری و گزارشگری برای ارشاد و ارائه رهنمود نسبت به خود را در شیوه‌های عملکرد اجرایی بهینه‌تر در افشاء موضوعات مرتبط با حاکمیت شرکتی استفاده نموده است. در این نهاد بین‌المللی معیارهای شامل بیش از پنجاه مورد افشای مجزا در پنج دسته گروه عمده زیر درخصوص حاکمیت شرکتی مورد توافق تدوین‌کنندگان استانداردهای بین‌المللی قرار گرفته است.

·        حسابرسی

·        هیأت مدیره و مدیریت ساختار فرآیند

·        مسئولیت سازمانی و تطبیق‌پذیری

·        شفافیت مالی و افشای اطلاعات

·        ساختار مالکیت و نحوه کنترل بر اعمال حقوق

سرمایه‌گذاران نهادها رهبری سازمان بین‌المللی راهبری شرکت‌های شبکه (ICGN) توسط افرادی می‌باشد که بر حدود ده مورد از بزرگترین صندوق‌های بازنشستگی در جهان سال 1995 متمرکز شد‌ه‌اند و هدف آن‌ها این است که برای ترویج استانداردهای جهانی حاکمیت شرکتی اقدامات لازم را بعمل آورند. این شبکه توسط سرمایه‌گذاران که مدیریت 18تریلیون دلار را به عهده دارند و در پنجاه کشور مختلف جهان تشکیل و اداره می‌شود. (ICGN) مجموعه‌ای از دستورالعمل‌های جهانی را درخصوص توجه به حقوق سهامداران به اخلاق کسب و کار را توسعه داده است.

شورای جهانی کسب و کار برای ایجاد توسعه پایدار سازمان‌ها (WBCSD) فعالیت‌هایی را بر روی نحوه عمل حاکمیت شرکتی در سازمان‌ها انجام داده است و خصوصاً اینکه در ارتباط با پاسخگویی و گزارشگری آن که در سال 2004 بیانیه‌ای را نیز منتشر کرده است که موضوع آن ابزار مدیریت، چالش‌های استراتژیک برای کسب و کار در استفاده از کدهای مسئولیت سازمانی، استانداردها و چارچوب می‌باشد. در این سند ارائه‌دهنده اطلاعات عمومی و چشم‌انداز سازمان در موضوعات کسب و کار می‌باشد که بر روی چند کد کلیدی شامل استانداردها و چارچوب‌های مربوط به برنامه‌های پایدار تأکید می‌نماید.

در سال 2009 شرکت مالی بین‌المللی و پیمان جهانی سازمان ملل متحد، گزارش، اداره امور شرکت‌ها، بنیاد شهروندی سازمانی و کسب و کار پایدار، در ارتباط با مسئولیت‌های زیست‌محیطی، اجتماعی و دولتی را توسط یک شرکت که مرتبط با عملکرد مالی آن و پایداری بلندمدت سازمان بود را منتشر نموده که مطابق با گزارش مذکور در سال 2005 ایالات متحده امریکا تصمیمی درخصوص تدوین قانون میزان مسئولیت‌پذیری شرکت در قبال دولت را ابلاغ نمود.

اکثر کدهای تبیین شده در این ارتباط تا حد زیادی کدهای داوطلبانه بودند. به عنوان مثال، دستورالعمل‌های صادر شده توسط انجمن مدیران، مدیران شرکت‌های بزرگ و شرکت‌های فردی دستورالعمل‌های کاملاً داوطلبانه هستند، اما انتشار اسناد آن ممکن است منجر به یک اثر بسیار گسترده‌تر درخصوص وضعیت عملکردی شرکت در مقایسه با سازمان‌هایی که وضعیت مشابهی داشته‌اند اما گزارشی در این خصوص ارائه ننموده‌اند.

احزاب و حاکمیت شرکتی

احزاب با نفوذ به عنوان نهادهای درگیر در حاکمیت شرکتی عبارتند از سازمان‌های دولتی و مقامات، مبادلات سهام، مدیریت (از جمله هیأت مدیره و صندلی آن، مدیر ارشد اجرایی و یا معادل آن، مدیران و مدیریت سطح بالا، سهامداران و حسابرسان) و سایر ذینفعان با نفوذ که ممکن است شامل وام‌دهندگان، عرضه‌کنندگان، کارمندان، بستانکاران، مشتریان و جامعه بزرگ باشند.

انتظار می‌رود که هیأت مدیره به ایفای نقش کلیدی خود در اداره امور شرکت می‌باشد. هیأت مدیره موظف به صحه گذاشتن بر استراتژی سازمان، در حال توسعه درخصوص اجرای سیاست، انتصاب، نظارت و مدیران ارشد و تضمین پاسخگویی سازمان به سرمایه‌گذاران و مقامات آن باشد.

در حاکمیت شرکتی همه احزاب و نهادها دارای منافعی اعم از مستقیم یا غیرمستقیم در قبال شرکت می‌باشند که مربوط به عملکرد مالی شرکت است. مدیران، کارگران و مدیریت با دریافت حقوق، منافع و شهرت از شرکت منتفع می‌شوند این در حالی است که سرمایه‌گذاران انتظار برای دریافت بازده‌های مالی مناسب هستند و برای وام‌دهندگان، بازیافت مطالبات و دریافت بهره این در حالی که بازده از توزیع سود سهام و یا سود سرمایه سهام نسبت سرمایه‌گذاران بوجود می‌آید. مشتریان با کسب اطمینان از ارائه کالا و خدمات با کیفیت مناسب به این مهم دست می‌یابند ولیکن تأمین‌کنندگان مواد اولیه با دریافت غرامت از محل تأخیر در دریافت منابع مالی کالا یا خدمات ارائه شده به شرکت نسبت به امکان ادامه روابط تجاریخود با شرکت  نگران است. بر همین اساس احزاب نیارمند اخذ گزارشات با ارزش از وضعیت مالی، فیزیکی، عملیاتی، انسانی و احزاب ارائه ارزش به شرکت در فرم از مالی، فیزیکی، انسانی و سایر اشکال سرمایه از شرکت هستند و یا اینکه در مواردی دیگر بسیاری از احزاب ممکن است نگران عملکرد اجتماعی شرکت‌ها باشند.

عامل کلیدی در تصمیم‌گیری احزاب در قبال شرکت‌ها و یا در تعامل با شرکت، اعتماد به نفس آن‌ها از اینکه که شرکت‌ها به عواقب مورد انتظار ناشی از پیگیری عملکرد سازمان توسط این احزاب نگران هستند. هنگامی که دسته‌ای از احزاب (سهامداران) اعتماد به نفس کافی از اینکه یک شرکت به شیوه‌ای سازگار با نتایج مورد نظر خود کنترل و مدیریت نداشته باشند آن‌ها با احتمال کمتری با شرکت تعامل می‌کنند و در مواردی که این سیستم‌ها دارای ویژگی‌های بومی می‌باشند از دست دادن اعتماد به نفس و مشارکت در بازارهای آن‌ها ممکن است سهامداران بسیار دیگری را نیز تحت تأثیر قرار دهد و باعث افزایش احتمال اقدامات سیاسی بر علیه مدیریت گردند.

کنترل و ساختارهای مالکیت

ساختار کنترل و مالکیت اشاره به نوع و ترکیب سهامداران در یک شرکت دارد. در برخی از کشورهای قاره اروپا مالکیت نه لزوماً معادل کنترل بلکه به دلیل وجود سهام در سطح 20درصد به عنوان مثال اهرم مالکیت، امکان ائتلاف در رأی‌گیری، صدور رأی مخالف و یا وجود یک بند در اساسنامه شرکت‌ها مبنی بر حق رأی اضافی برای مدت طولانی برای سهامدار مذکور با سایر کشورها متفاوت است. چرا که این مالکیت است که بطور معمول به عنوان مالکیت‌بخشی از حقوق جریان نقدی شرکت تعریف شده است در حالی که کنترل اشاره به مالکیت از نوع کنترل و یا حق رأی دارد. محققان غالباً اندازه‌گیری کنترل شرکت را مطابق با ساختار مالکیت و با استفاده از برخی از اقدامات قابل مشاهده کنترل و مالکیت درخصوص غلظت و یا میزان کنترل در داخل شرکت و میزان مالکیت و برخی از ویژگی‌های دیگر و یا انواع مالکیت و ساختار کنترل شامل گروه‌های شرکت‌ شامل: اهرام مصر، سهام متقاطع، حلقه و شبکه‌ها. می‌داند که این موضوع در کشور آلمان به عنوان یک نگرانی و به عنوان یک قانون برای گروه‌های شرکت‌ها در صورت دارا بودن ساختارهای پیچیده به رسمیت شناخته شده است. کشورهای ژاپن و کره جنوبی (که شرکت‌ها خانوادگی هستند و آن‌ها تمایل به کنترل خانواده) گروه شرکت‌های بزرگ از روابط پیچیده کسب و کار به هم پیوسته و سهام تشکیل شده‌اند. از ویژگی‌های ضروری این گروه‌ها شامل گروه keiretsu و chaebol تعامل شرکت با سهامداران و سایر ذینفعان بطور قابل ملاحظه‌ای می‌تواند نسبت به نحوه عمل این کنترل‌ها در سایر کشورهای جهان براساس ساختار مالکیت آن‌ها متفاوت باشد.

کنترل خانوادگی

منافع خانواده تسلط ساختارهای مالکیت و کنترل بعضی از آن‌ها بر شرکت‌های بزرگ کنترل و نظارت خانواده‌ها بر شرکت‌ها عملاً در دنیای واقعی باعث شده است که خانواده‌ها نسبت به شرکت‌ها کنترل لازم را داشته باشند چرا که آن‌ها به عنوان نهادهای سرمایه‌گذاری مطرح می‌باشند (و یا با داشتن مالکیت نسبت به تنوع سهام مرتبط می‌باشد که از جمله آن‌ها می‌توان توسط مدیریت عنوان شود) یک مطالعه اخیر توسط بانک کردیت سوئیس که شرکتی است که در آن یک خانواده آن را تأسیس و در حال حاضر مالک بیش از 10 درصد از سرمایه آن شرکت می‌باشند و عملکرد آن‌ها بسیار بالاتر از همسالان خود در سایر صنایع می‌باشد بیانگر این موضوع است که از سال 1996 عملکرد شرکت نسبت به سال قبل 8 درصد رشد داشته است و این عامل ناشی از ماهیت نگرش استراتژیک مدیر عامل یک شرکت می‌باشد نه اینکه به عامل روابط خانوادگی مربوط شود.

انتشار سهامداران اصلی شرکت

اهمیت توجه به نهادهای سرمایه‌گذاری و سرمایه‌گذاران به میزان قابل توجهی در سراسر کشورهای مختلف متفاوت است. نهادهای سرمایه‌گذاران در کشورهای انگلیس و امریکا (استرالیا، کانادا، نیوزیلند، انگلستان، ایالات متحده) تسلط بازار سهام در شرکت‌های بزرگ‌تر می‌باشد. در حالی که اکثریت سهام در بازار ژاپن توسط شرکت‌های مالی و شرکت‌های صنعتی تأمین می‌شود، در این گروه کشورهای برای سرمایه‌گذاران نهادی ندارند که منابع خود را تا حد زیادی با گروه‌های دیگر تجمیع تا بر بازار تسلط داشته باشند.

مکانیز‌م‌های کنترل

مکانیزم‌های حاکمیت شرکتی و کنترل‌های مربوطه به منظور کاهش ناکارآمدی‌های سازمان طراحی شده‌اند چرا که این مشکلات از مخاطرات اخلاقی ناشی از انتخاب نامطلوب مدیریت‌ها و افراد بروز پیدا می‌کند. به عنوان مثال برای نظارت بر رفتار مدیران، شخص ثالث مستقل (حسابرسان خارجی) گواه دقت و صحت اطلاعات را از طریق مدیریت شرکت در قبال گزارشات حسابرسی خود به سرمایه‌گذاران ارائه می‌نمایند. بدین‌ترتیب در سیستم‌های کنترل دقیق و ایده‌آل باید هر دو عامل انگیزه و توانایی در سازمان و فرآیندهای اجرایی را در بر داشته باشد.

کنترل‌های داخلی حاکمیت شرکتی

کنترل داخلی اداره امور شرکت نظارت بر فعالیت‌ها و سپس اقدام اصلاحی برای دستیابی به اهداف سازمانی است. این موارد عبارتند از:

·        نظارت از طریق هیأت مدیره: هیأت مدیره با اختیارات قانونی خود اقدام به استخدام، اخراج و جبران خدمت مدیران ارشد، گروه‌های سرمایه‌گذاری در بازار سرمایه می‌نمایند و آن‌ها با برگزاری جلسات هیأت مدیر بطور منظم به همه گروه‌ها اجازه می‌دهند مشکلات بالقوه را شناسایی و آن را مورد بحث قرار دهند و از تبعات غیرمطلوب اجتناب ورزند. بر همین اساس تصور می‌شود در حالی که مدیران غیراجرایی مستقل‌تر از مدیران اجرایی می‌‌باشند، آن‌ها همیشه آن‌ها در اداره مؤثر شرکت‌های بزرگ ممکن است موفق نباشند و قادر به افزایش بهینه عملکرد سازمان نباشند. ساختار هیأت مدیره‌ شرکت در صورت ترکیب بودن از تخصص‌های مختلف می‌تواند وضعیت بهینه‌ای برای شرکت‌ها را دربر داشته باشد. علاوه بر این توانایی هیأت مدیره در نظارت بر مدیران شرکت تابعی از دسترسی خود آن‌ها به اطلاعات صحیح و مناسب است. مدیران اجرایی دارای دانش برتر نسبت به فرآیند تصمیم‌گیری موفق عمل می‌کنند و در نتیجه ارزیابی مدیریت ارشد براساس کیفیت تصمیم‌گیری آن‌ها منجر به نتایج عملکرد مالی مناسبی گردد. بر همین اساس می‌توان استدلال کرد که مدیران اجرایی فراتر از معیارهای مالی عمل خواهند کرد.

·        روش‌های کنترل داخلی و حسابرسان داخلی:  روش‌های کنترل داخلی سیاست‌های اجرا شده توسط نهاد هیأت مدیره و مدیران ستادی، کمیته حسابرسی، مدیریت اجرایی و سایر پرسنل به منظور ارائه اطمینان معقول به سازمان در  دستیابی به اهداف تدوین شده به استناد گزارش‌های قابل اعتماد مالی، دارا بودن بهره‌وری و رعایت قوانین و مقررات. حسابرسان داخلی پرسنل سازمان که طراحی و پیاده‌سازی آن در سازمان و کنترل و تست روش‌های کنترل‌های داخلی و قابلیت اعتماد گزارش‌های صورت می‌پذیرد.

·        تعادل قدرت: ساده‌ترین توازن قدرت که بسیار رایج است، مستلزم آن است که رئیس امور مالی یک فردی متفاوت از خزانه‌دار شرکت باشد. این ساختارهای سازمانی که از جدایی قدرت بیشتر در سطوح مختلف عملکردی شرکت‌ها پشتیبانی می‌کند عملاً کنترل و توازن قدرت اجرای عملیات و اثربخشی را درسازمان توسعه داده است. یک گروه ممکن است خواستار اجرای تغییرات اداری در سطح شرکت باشد و گروه یا فرد دیگری پس از بررسی موضوع می‌تواند پیشنهاد گروه اول را وتو نماید و گروه سوم عملاً منافع مردم (مشتریان، سهامداران و کارکنان) را مورد توجه قرار می‌دهد در مواردی نیز نمونه‌هایی می‌تواند وجود داشته باشد که خارج از سه گروه مذکور گروه‌های دیگری نیز در سازمان می‌توانند وجود داشته باشند.

·        پاداش: پاداش مبتنی بر عملکرد مازاد بر حقوق و دستمزد افراد و به نسبت عملکرد خاص افراد در سازمان طراحی می‌شود که ممکن است در قالب پرداخت‌های نقدی و غیرنقدی مانند سهام و گزینه‌های دیگر به اشتراک‌ گذاشته شود و گاهی مربوط به حساب بازنشستگی یا دیگر مزایای کارکنان می‌باشد. با این حال، چنین طرح‌های تشویقی، واکنشی به این معنا دربر داردکه آن‌ها در ارائه هیچ مکانیزمی برای جلوگیری از اشتباهات یا عدم بروز رفتارهای فرصت‌طلبانه را دنبال نمی‌کنند.

·        نظارت سهامداران بزرگ و یا نظارت بر بانک‌ها و سایر طلبکاران بزرگ: با توجه به سرمایه‌گذاری‌های عمده انجام شده این گروه در این شرکت‌ها، این گروه سهامداران مشتاق به داشتن درجه‌ای از کنترل و نظارت بر عملکرد هیأت مدیره و مدیریت شرکت می‌باشند.

کنترل عمومی حاکمیت شرکتی بیرون سازمانی کنترل سهامداران برون سازمانی بر شرکت می‌باشند که عبارتند از:

·        میثاق بدهی

·        تقاضا برای ارزیابی عملکرد اطلاعات (به‌خصوص صورت‌های مالی)

·        مقررات دولتی

·        بازار کار مدیریتی

·        فشار رسانه‌ها

·        تصاحب

گزارشگری مالی و حسابرس مستقل

هیأت مدیره دارای مسئولیت اولیه برای توابع گزارشگری مالی برای خارج از شرکت است. مدیر ارشد اجرایی و رئیس امور مالی به عنوان اعضای مهم این فرآیند شناخته می‌شوند و معمولاً آن‌ها دارای درجه بالایی از اتکا برای یکپارچگی و عرضه اطلاعات حسابداری هستند لذا سیستم‌های نظارتی بر حسابداران داخلی و گزارشات آن‌ها که از اطلاعات حسابداری داخلی شرکت تأمین می‌شود از طریق حسابرسان مستقل صورت می‌پذیرد.

قوانین حاکم بر مفاهیم حسابداری جاری تحت عنوان استانداردهای بین‌المللی حسابداری و GAAP ایالات متحده می‌باشند که اجازه می‌دهند مدیران در برخی موارد قادر به استفاده و انتخاب در تعیین روش اندازه‌گیری و معیارهایی برای شناخت عناصر مختلف گزارشگری مالی باشند و روش بالقوه منتخب توسط آن ها معمولاً بمنظور گزارش و نمایش عملکرد بهبود یافته شرکت می‌باشد که عملاً در گزارشات مالی اقدام به آشکار سازی آن‌ها می‌نمایند (حسابداران خلاق و نقش آن‌ها در مدیریت شود) که این به عنوان وجود اطلاعات برای کاربران در مفهوم تقلب برای گزارشگری مالی، تلقی می‌گردد و لیکن خطرات آن شامل عدم افشا صحیح اطلاعات و تحریف عمدی اطلاعات با ارزش می‌باشد که به اطلاعات کاربران کمک می‌کند. برای کاهش این خطر و بمنظور ارتقاء درک تمامیت از گزارش‌های مالی می‌باید گزارشات مالی شرکت توسط حسابرس مستقل خارجی که متخصص ارزیابی گزارشگری مسائل مالی است مورد ممیزی قرار گیرد و صورت‌های مالی (حسابرسی مالی) شرکت را از ابعاد مالی حسابرسی نماید.

یکی از نگرانی‌های دیگر این حوزه این موضوع است که آیا مؤسسات حسابرسی به عنوان حسابرس مستقل و مشاور مدیریت شرکت که حسابرسی آن ها را بعهده دارند عمل می‌کند. این امر ممکن است در موقعیت تضاد منافع آن‌ها شبحه ایجاد کند و به استقلال آن‌ها لطمه وارد کند و آن‌ها در مواردی نسبت به گزارش‌های مالی که دارای شک و شبحه هستند به دلیل فشار مشتری بر آن‌ها بمنظور دلجویی از مدیریت سلامت آن مورد توجه قرار گیرد. در حال قدرت حسابرس شرکت را برای شروع و خاتمه مشاوره‌دهی در امر مدیریت از نقطه‌نظر استقلال مورد سؤال قرار خواهد داد و اساساً به انتخاب و اخراج مؤسسات حسابرسی درخصوص مفهوم تضاد موقعیت حسابرس مستقل این موضوع مورد بررسی قرار خواهد گرفت. تغییرات تصویب شده در قالب قانون Sarbanes- آکسلی (پس از رسوایی‌های متعدد شرکت‌ها، منجر به رشوایی انرون) در ایالات متحده شد. درخصوص ارائه خدمات مشاوره به مدیریت توط حسابرسی ممنوع شده است.

مشکلات سیستماتیک حاکمیت شرکتی

·        تقاضا برای کسب اطلاعات: به منظور نفوذ بر مدیران شرکت، سهامداران باید با دیگر گروه‌های ذینفع به شکل یک تشکیل ترکیبی یک گروه رأی‌گیری تشکیل دهند که این گروه قادر باشد یک تهدید واقعی جهت اجرای توافقات و انتصاب مدیران در مجمع عمومی شرکت مؤثر باشند.

·        نظارت بر هزینه‌ها: یک مانع بزرگ برای سهامداران در اجرای حاکمیت شرکتی در تحصیل و استفاده از اطلاعات خوب مربوط به هزینه پردازش این اطلاعات است و این موضوع خصوصاً در سود سهامداران جزء صادق می‌باشد از طرفی دیگر پاسخ سنتی به این مشکل طرح موضوع فرضیه بازار کارا (در امور مالی، فرضیه بازار کارا ادعا می‌کند که با انتشار کوچکترین اطلاعات در این بازارها تغییرات تصمیم‌گیری ذینفعان صورت خواهد پذیرفت)، که این امر نشان می‌دهد که سهامداران کوچک آزاد سوار بر قضاوت سرمایه‌گذاران بزرگ و حرفه‌ای هستند.

·        تأمین اطلاعات حسابداری: حسابد‌اری مالی به صورت یک لینک بسیار مهم در اختیار ارائه‌دهندگان خدمات مالی بمنظور نظارت بر عملکرد مدیران می‌باشد و بر همین اساس وجود عیوب در فرآیند گزارشگری مالی عملاً عیوب در اثربخشی حاکمیت شرکتی تلقی می‌شود که این امر در صورت اجرای طرح پاداش جبران خدمت مدیران را با چالش مواجه خواهد کرد.

اگرچه نتایج تحصیلی از تحقیقات انجام شده در مورد ارتباط بین عملکرد شرکت اجرای طرح جبران خدمت عملاً منجر به ایجاد روابط سازگار و قابل توجهی بین پاداش مدیران و عملکرد شرکت مشخص نشده بود. همه شرکت‌ها تجربه همان سطح از درگیری‌های سازمان و دستگاه نظارت داخلی و خارجی را داشته‌اند اگرچه نتایج آن برای دیگران مؤثرتربوده است.

از طرفی دیگر برخی از محققان دریافته‌اند که بزرگترین مشوق عملکرد مدیر عامل شرکت در ارتباط با داشتن مالکیت سهام شرکت است در حالی که پژوهشگران دیگر نشان داد‌ه‌اند که رابطه بین مالکیت سهام و عملکرد شرکت در سطح مالکیت و شرایط مالکیت وابسته معنی‌دار بوده است و سایر نتایج بدست آمده نشان می‌دهد که در مواردی که افزایش در مالکیت بالای 20 درصد برای مدیریت عامل تثبیت شود. مدیر عامل کمتر علاقه‌مند به رفاه سهامداران خود داشته است.

برخی استدلال می‌کنند در صورت اتخاذ سیاست مذکور عملاً عملکرد مثبت در سطح رکت در ارتباط با برنامه‌های انتخاب شده به اشتراک ‌گذارده شده می شود زیرا که انرژی این مدیران و برنامه مستقیم و گسترش افق تصمیم خود را نسبت به طول دوره زمانی بلندتر به جای کوتاه‌مدت برای عملکرد شرکت صرف خواهد کرد. با این حال این نظر در حدود انتقاد قابل توجهی در پی رسوایی‌های امنیتی مختلف از جمله در ارتباط با رسوایی مربوط به صندوق‌های متقابل دربر داشت و حتی قبل از اینکه تأثیر منفی بر روی افکار عمومی ناشی از این رسوایی در سال 2006 را در بر داشته باشد منجر به ابراز انتقادات مختلف در سطح حرفه‌ای شد. خصوصاً با شروع بحث اجرای قدرتمندانه برنامه خرید مجدد سهام شرکت‌ها در بحران مالی اخیر در یک طرح بلندمدت دامنه این چالش را بیش از پیش افزایش داد.

نتیجه‌گیری:

اعتماد پایه و اساس توسعه پایدار در هر اقتصاد و جامعه‌ای می‌باشد همانگونه که جهان ما هر روز به جهت پایداری به سمت کوچک‌سازی می‌رود تا امکان کاهش وابستگی آن بیشتر گرددو همه ما باید قارد به بسیج منابع از یک طرف و ایجاد حسن نیت و اعتمادسازی به همدیگر برای رسیدن به موفقیت باشیم که این هدف را تنها می‌توان از طریق اعتمادسازی بدست آورد. بنابراین توانایی در بدست آوردن اعتماد در بازارهای مالی جهانی از یک طرف و از طرفی دیگر اعتمادسازی برای کلیه طرف‌های ذینفع به عنوان زنجیره‌ ارزش امروزه به عنوان کلید موفقیت سازمان‌ها و دولت‌ها تبدیل شده است. که اساس آن را در مدیریت و اداره خوب شرکت‌های بزرگ جستجو کرده حصول اطمینان از روابط قابل اعتماد بین شرکت و سهامداران تحصیل می‌شود بنابراین یک مدیریت و حکومت داری خوب یک سازمان تعداد بسیار زیادی از انطباق‌ها می‌باشد بطور اداره و قدرت خوب یک شرکت بزرگ به عواملی همچون فرهنگ، شرایط آب و هوایی، مسئولیت‌پذیری، پاسخگویی، آزاداندیشی، تطبیق‌سازی و اثربخشی به عنوان عوامل توسعه در سراسر یک سازمان تلقی می‌گردد.

انجمن‌های دارای مسئولیت در دنیای امروز در قبال جامعه به هدف اطمینان‌بخشی و بهبود پایداری با ارزیابی مستمر شرکت و ارائه رهنمودهای نظارتی و راهبردی درخصوص تصمیم‌گیری‌های مدیریت و همچنین در فرآیند انتخاب و تغییر مدیریت در صورت لزوم بسیار مؤثر هستند و موفقیت پایدار تنها زمانی بدست می‌آید که سازمان از یک الگوی پیاده‌سازی شده برای تحصیل این پایداری که منطبق با معیارهای تعریف شده می‌باشد پیروی نماید.

هیأت مدیره به عنوان مهمترین رکن سازمان‌ها در اداره آن‌ها و مهمترین عنصر در ساختار شرکت‌ها تلقی می‌گردد. بر همین اساس امری واضح و روشن است که ما در ساختار حاکمیت شرکتی و به هدف دستیابی به پایداری قادر باشیم تفکیک مناسبی از حقوق مدیریت (شامل بدست گرفتن ابتکار در پیاده‌سازی اهداف سازمان) و حقوق حاکمیت (شامل ارشاد، تصویب و نظارت) را انجام دهیم و این فرآیند زمینه‌ای برای کاهش و به حداقل رسانیدن خطرات بالقوه در سطح مدیریت شامل:

1.       تقلب

2.       ساختار سازی و ایجاد یک بستر در سازمان برای رسیدن به اهداف شخصی و فردی با استفاده از منابع سازمان

3.       علاقه‌مندی به كنرل به بهانه ايجاد تمرکز و مخالفت با  بررسي نتایج

4.       بیش ازحد مخالف خطرپذیری بودن(ريسك گريزي) که منجر به انباشت سرمایه‌در شركت گردد

5.       بیش از حد در معرض خطر بودن

بنابراین موفقیت هیأت مدیره در سازمان متکی به قضاوت کردن از فعالیت او در سازمان با ایجاد توازن در میان منابع مختلف بشرح زیر می‌باشد:

الف) خطر در مقابل پاداش

ب) نگرش کوتاه‌مدت داشتن در مقابل بلندمدت

ج) نظارت مؤثر در مقابل انگیزه‌های مدیریت

د) ملاحظات اخلاقی در قبال شیوه‌های بازار

هـ) منافع رقابت سهامداران مختلف

بدین‌ترتیب بطور خلاصه حکمرانی و مدیریت خوب در یک شرکت بسیار عامل مهمی در فرآیند توسعه پایداری سازمان‌ها و به تبع آن جامعه است و این امر نه تنها درخصوص شرکت‌های خصوصی بلکه برای کل اقتصاد جامعه مؤثر است. بنابراین اگرچه انتظار می‌رفت که دستگاه‌های نظارتی در سطح سازمان‌ها و تصمیم‌گیران فعال اقتصادی فارغ از فرآیندهای جهت‌گیرانه اقتصادی بمنظور حمایت از فعالین اقتصادی چه در سطح خرد و چه در سطح کلان با استفاده از مدل‌های اقتصادی دنیا و تطبیق‌سازی این فرآیندها با اقتصاد اسلامی کشورمان همانند تجارب سایر کشورهای جهان جامعه اقتصادی و سرمایه‌داری کشور را مورد حمایت قرار دهند نه اینکه تنها و به صرف ترجمه مفاهیم و فرآیندهای تدوین ضوابط حاکمیت شرکتی در مراجع حرفه‌ای و بین‌المللی و بدون آموزش و تبیین ماهیت‌های اجرایی این موضوعات صرفاً بنا به ایجاد تکلیف برای بنگاه‌های اقتصادی جامعه اقتصادی و بازار سرمایه‌ را به اجرای ضوابط این مفاهیم تکلیف نماید چرا که بدون اخذ خواستگاه واقعی ذینفعان جامعه که در هر کشوری با سایر کشورها متفاوت است اجرای این فرآیندها نتیجه‌ای اثربخش را در بر نخواهد داشت.